内部报告分类与收集 - 内部报告分上传、下传、重大或突发事件报告三类[4] - 信息收集权衡成本与价值，多渠道获取[5] 编制与流转 - 编制应简洁明了、传递及时，起草与审核岗位分离[5] - 各管理层对流转做好记录，违规操作需处理[9] 重大信息处理 - 重大信息先报证券部门，紧急时先通知董秘后补材料[10] 保密与保管 - 涉及商业秘密需保密，确定等级和范围[16] - 各部门指定专人保管，按影响程度定年限[16] 评估与考核 - 管理层定期全面评估，关注及时性、有效性和安全性[18] - 评估与绩效考核挂钩形成奖惩机制[18] 制度相关 - 制度适用于公司及各分子公司[20] - 董事会负责解释和修订，审议通过后生效[20]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东等关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[3] 责任与决策 - 董事长是防范资金占用第一责任人[6] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[7] - 10%以上表决权股份股东有权报告并提请召开临时股东会[7] 清偿与赔偿 - 资金占用原则上现金清偿，严控非现金资产抵债[8] - 控股股东及关联方占用资金造成损失应担责赔偿[11] - 公司董事、高管违规协助占用资产将受处分[12]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于独立董事、外部董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与拟定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬、考核与提名委员会拟定和审查考核办法与薪酬计划[5] 薪酬构成与发放 - 独董、外董实行津贴制，高管含基本与绩效薪酬[6] - 独董、外董津贴按月发，其他人员基本薪酬按月、绩效按考核发[6] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会审议并经股东会通过，高管由董事会审议[10] - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀、公司经营与战略调整[10]

业绩说明会 - 应在年报披露后15个交易日内举行年报业绩说明会[9] - 召开业绩说明会应提前2个交易日发通知[9] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5][6] - 应多渠道、多方式与投资者沟通[6] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[9] 网络沟通 - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 说明会与投诉处理 - 特定情形应召开投资者说明会[8] - 应履行投资者投诉处理首要责任，健全投诉处理机制[10] 调研与信息管理 - 应形成书面调研记录，人员和董秘签字，有条件可录音录像[11] - 应建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和流程[11] 互动易平台 - 通过互动易等渠道与投资者交流，指派专人处理信息[12] - 在互动易平台发布信息应保证真实、准确、完整和公平，不得误导[12] - 不得在互动易平台披露未公开重大信息，违规泄漏应立即公告[15] 组织与人员 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度[16] - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[16] - 证券部负责投资者关系日常管理工作[17] - 从事投资者关系管理员工须具备全面了解公司等素质[18] 工作职责 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动等主要职责[19]

委员会构成 - 战略决策委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议至少提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 有关部门或企业上报资料经审议后提交提案[9] - 针对提案开会，结果提交董事会[10] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存[12]

公司治理结构调整 - 修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 董事会人数不变，人员结构调整，设立一名职工代表董事[1] 股份相关 - 公司设立时向发起人发行7000万股人民币普通股，每股面值1元[3] - 公司已发行股份数为366,124,852股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司合计持有的特定情形下的公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[4] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6 - 12个月申报离职，自申报离职之日起12 - 18个月内不得转让[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[6][7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 股东会审议公司拟与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 担保相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保需提交股东会审议[9][10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决[10] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士，职工代表担任董事1名[21] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事和监事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[26] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[27] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[27] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名以上，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] 利润分配相关 - 满足条件时公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[33] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[33] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[36] - 公司减少注册资本，自股东会决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[37] 制度修订与制定 - 公司拟修订26项治理制度、制定3项治理制度[39][40] - 制度3、9、15、17需提交股东会审议通过后生效[40] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需股东会特别决议审议[40]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议10月20日14:30召开[2] - 网络投票时间为10月20日9:15 - 15:00[2][20][21] - 会议股权登记日为2025年10月14日[3] 会议地点 - 淄博市高新区天鸿路9号公司四楼会议室[4] 议案表决 - 三项修订议案为特别决议，需三分之二以上表决通过[5] - 其余提案为普通决议，二分之一以上通过[5] - 《关于修订、制定公司治理制度的议案》需逐项表决，6个子议案[4] 投票方式 - 网络投票代码350654，投票简称天鸿投票[19] - 可通过深交所交易系统和互联网系统投票[20][21] 登记信息 - 现场登记时间为2025年10月17日9:00至16:00[7] - 登记地点为淄博市高新区天鸿路9号公司证券部[7] 其他 - 会议审议事项相关议案9月27日在巨潮资讯网披露[5] - 中小投资者表决单独计票并公开披露[4]

会议信息 - 世纪天鸿第四届董事会第十二次会议于2025年9月26日召开，7名董事全出席[2] 议案表决 - 多项章程及制度修订议案表决全票通过，需股东会审议[3][5][7][8] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》表决全票通过[9] 信息披露 - 会议决议相关内容详见巨潮资讯网公告及制度全文[3][8][9]

公司治理 - 第四届第十二次董事会会议于2025年9月26日以现场表决方式召开 [1] - 会议审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年上半年教辅图书业务收入占比达86.37% [1] - 策划服务费收入占比7.86% [1] - 文创教具等商品销售占比3.11% [1] - 咨询服务收入占比1.01% [1] - 其他业务收入占比1.31% [1] 市值情况 - 当前收盘价为9.87元 [1] - 公司市值达36亿元 [1]

公司控股股东变更 - 世纪天鸿控股股东新疆志鸿教育投资（集团）有限公司股权结构发生变更 [1] - 控股股东企业类型及经营范围发生变更 [1] - 相关工商变更登记手续已完成办理 [1]