世纪天鸿教育科技股份有限公司 2025 年 4 月 章 程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 股东 | 8 | | | 第二节 股东会的一般规定 | 10 | | | 第三节 股东会的召集 | 13 | | | 第四节 股东会的提案与通知 | 14 | | | 第五节 股东会的召开 | 16 | | | 第六节 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | | 第一节 董事 | 23 | | | 第二节 独立董事 | 27 | | | 第三节 董事会 | 28 | | | 第四节 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 | 39 | | | 第一节 监事 | 39 | | | 第二节 监事会 | 40 | | 第八章 | ...

委员会构成 - 薪酬、考核与提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议和材料[9] 会议规则 - 会议提前三日书面通知，特殊情况三分之二以上成员无异议可少于三日[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体成员三分之二以上通过[13] - 增加议题需全体成员三分之二以上同意[19] 档案与生效 - 会议书面文件保存不少于十年[14] - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[17]

独立董事 2024 年度述职报告 本人潘石坚作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小 股东合法权益，促进公司健康、稳定、长远发展。现将 2024 年度本人履行独立 董事职责的情况报告如下： 一、2024 年度出席会议情况 2024 年度，本人作为独立董事，严格按照法律、行政法规、证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程的规定，积极履行独立董事义务，出席了本年度召 开的 3 次独立董事专门会议、5 次董事会、1 次股东大会，具体出席会议情况如 下： | 会议类型 | 会议名称 | | --- | --- | | 独立董事专门会议 | 2024 年第一次会议 | | | 2024 年第二次会议 | | | 年第三次会议 2024 | | ...

财务表现 - 2024年营业收入5.31亿元，同比增长4.64% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4293.64万元，同比增长1.42% [1] - 基本每股收益0.12元/股，与上年持平 [1] 分红方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税) [1] - 送红股0股(含税) [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]

证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-028 世纪天鸿教育科技股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年年度股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性及合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了 《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开、召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 12 日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互 联网投票系统的进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司将通过深圳证券 ...

文章核心观点 2025年3月30日世纪天鸿高中语文“教考衔接”创新研究成果发布会举办，见证基础教育改革“教 - 学 - 考”融合实践重大突破，发布新品助力新时代语文教育 [1] 回应改革需求，构建备考新范式 - 新高考综合改革推进，高考语文命题呈现“教考衔接”特色，教育部考试院连续三年强调命题与教材深度衔接，改革导向推动课堂转型，为备考提供新范式 [2] 聚焦重点环节，解读高考改革风向 - 发布会各环节围绕教育理念革新展开，权威专家解读高中语文教学并提教学建议，新书主编分享研发理念与对接路径，产品经理详解产品亮点及应用建议 [3] 新品“一书一卷”，重塑备考体系 - 《2026高中总复习教考衔接专案 语文》由特级教师团队打磨，实现教考衔接，立足课程标准与命题趋势，为高三复习提供创新方案 [4] - 新产品凝聚世纪天鸿及其团队前沿备考智慧，搭建“教 - 学 - 考”协同育人桥梁，助力新时代语文教育 [4]

股份限售解除 - 本次拟解除限售股份26,497,555股，占总股本7.2373%[3] - 解除限售股份上市流通日期为2025年3月28日[3] - 本次解除限售股份占无限售条件股份比例为8.1243%[7] 股本结构 - 截至2025年3月13日，总股本366,124,852股，限售股39,974,123股占比10.92%，无限售股326,150,729股占比89.08%[5][6] - 限售股变动后数量13,476,568股，占比3.68%；无限售股变动后数量352,648,284股，占比96.32%[8] 股东承诺 - 志鸿教育承诺认购股份36个月内不得转让[10] - 志鸿教育作出同业竞争、关联交易等承诺且正常履行[10][11] - 志鸿教育承诺不占用公司资产资源，不损害公司及股东利益[12] 其他情况 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合法规要求[14] - 公告日期为2025年3月25日[17]

国投证券股份有限公司 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票部 分限售股份解除限售上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为世纪 天鸿教育科技股份有限公司（以下简称"世纪天鸿"或者"公司"） 首次公开 发行股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上 市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》等有关法律法规的规定，对本次世纪天鸿向特定对象发行股票部 分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下： 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年3月28日（周五）。 2、本次解除限售股份数量为26,497,555股，占公司无限售条件股份的比例 为8.1243%，占公司目前总股本的比例为7.2373%。 一、向特定对象发行股票及相关股本变动情况 世纪天鸿根据中国证券监督管理委员会出具的 ...

人事变动 - 公司董事、副总经理兼董事会秘书张立杰因个人原因辞职[1] - 公司将尽快完成新任董事补选和董事会秘书选聘工作[1] - 聘任新董事会秘书前，由财务总监善静宜代行职责[1] 股份情况 - 截至公告披露日，张立杰持有公司股份1,546,999股[2] - 张立杰离职后将遵守相关减持规定[2] 时间信息 - 公告发布时间为2025年3月18日[4]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：教育出版行业 - 公司：世纪天鸿 纪要提到的核心观点和论据 公司基本情况 - 世纪天鸿成立于 1994 年，是创业板上市公司，主营 K12 教材和教辅图书出版发行，年发行约 4000 万册图书，覆盖超 45%高中生和 15%初中生，有 3000 多个单品且每年修订新编，主要产品有优化设计、十年高考等[3]。 - 公司深耕教辅市场，校内市场占主导，已进入 27 个省份教育目录，覆盖六万多所学校，大征订市场份额达三分之二，高中产品占比 70%为营收主力，校外市场占比不到 5%[4][5]。 人口变化影响 - 虽人口出生率从 2016 - 2017 年的 1700 多万降至 2023 年的 902 万，但因公司产品集中在高中阶段，高考高峰期预计在 2034 - 2035 年，未来 8 - 10 年仍有人口红利，且图书定价有提升空间、家长对价格不敏感，行业规模稳定在 800 - 1000 亿元[4][6]。 业绩表现 - 过去几年收入和利润保持约 20%的增长率，如 2024 年第三季度利润持平但收入增长，增长源于产品量和价格提升以及营销一体化战略，通过教研培训活动带动销量[4][7]。 人工智能应用前景 - 在基础教育领域，人工智能只能作辅助工具，C 端商业模式竞争激烈，B 端与 G 端未形成成熟商业模式，但各地教育部门已出台应用方案，未来竞争中内容是核心竞争力，产品研发周期长，形成商业模式后生命周期长[8]。 公司发展战略 - 将 AI 教育应用作为第二战略方向和第二增长曲线，基于场景与数据优势发展，推出小红系列产品，开发智慧教育、智慧教辅升级产品及笔神作文专项应用项目[4][9]。 - 希望通过营销一体化战略稳步增长，整合教研、培优等服务，围绕提高成绩和增加一本录取率引入业务，实现教育综合解决方案提供商定位，通过投资并购 K12 阶段协同标的和教育方式形成第二增长曲线[4][14]。 产品情况 - **小红助教**：已发布多个版本，有课件生成、作文批改等功能，计划推出 AI 出题试卷生成功能，旨在提高教师备课效率和课堂互动效果，约有 17 - 18 万名教师用户，2025 年试点商业模式变现，结合主业效果图书渠道推广，未来竞争优势体现在精准丰富数据、强大 AI 技术应用和注重用户反馈[4][11][15][18]。 - **智慧校辅**：基于传统教辅升级，针对不同学校开发校本教材，避免错题本极端个性化和纸质教材极端标准化问题，通过定制化服务提升教学效果[12]。 - **笔神作文**：2017 年成立，2019 年转型为作文应用平台，获搜狗、真格基金等投资，世纪天鸿 2021 年 12 月投资 1000 万元成最大股东，有 AI 作文辅导及同步讲解等功能，累计学生用户约 2000 万，月活 180 万，2023 年收入超 1000 万元，主要来自 C 端会员费，2025 年做 B 端推广，与小红助教绑定，与其他大模型相比批改稳定性高[13][24][25]。 其他重要但可能被忽略的内容 - 教案和课件编辑器能结合教师需求生成个性化教案和课件，但大模型未针对教育领域训练，内容生成能力与需求有差距，公司开发线上数据库外挂知识库弥补不足，产品处试用期，有近 20 万精准教师用户并获奖，未来计划扩大用户、探索与主业结合及 2025 年试点商业模式变现[10][11]。 - 小红助教下一版本发布时间取决于开发进度，以往每隔三到五个月发布新版本，2025 年已开五六次商业化讨论会，明确商业化推广但具体目标和时间未确定[17]。 - 公司利用传统教育图书渠道商业化推广，产品定价 168 元到七八百元，通过教研活动推广，学校收取几千元校长可批准，还可免费提供账号并通过教科书销售方法转换[21]。 - 公司主要用教辅图书数据，约 80%来自教辅图书，20%从市场采购并请老师新编，数据精准度达 99.99%，会根据功能需求定期清洗和处理数据[22]。 - 目前约 17 - 18 万老师使用产品，作业批改功能最受欢迎，其次是课件和教案生成等，未来商业化定价参考学科网等同类 C 端产品，范围 100 至六七百元，更可能由学校采购或免费提供，还计划开发学生用软件，每月收费三五百元[23]。 - 新教材变更影响教辅业务发行节奏，2024 年部分地区新教材审批慢影响发行，学年整体正向增长但自然年度可能不及预期，2025 年公司计划发布新股权激励方案，预计传统业务维持每年百分之二三十的增长率[29]。 - 出版反腐政策对行业影响大，但对公司利好更多，公司规范操作、高端产品占比高、全国业务布局均衡，有较强缓冲能力[30]。