股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年8月13日14:30，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月8日15:00，登记在册股东有权参会 [2] 会议审议事项 - 将审议修订《融资与对外担保管理制度》的议案 [2] - 将审议修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 [2] - 将审议修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [2] 投票方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，但不可重复投票 [2] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2][4] - 现场投票需股东本人或委托代理人出席 [2] 参会登记 - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记 [3] - 自然人股东需持身份证件等材料登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，截止时间为2025年8月12日17:00 [4] 其他事项 - 会议地点为公司办公楼会议室 [2] - 现场参会人员需提前半小时到达办理登记 [4] - 会议不提供食宿安排，相关费用自理 [4]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过多项治理制度修订议案 [2] - 修订内容包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等10项现有制度，并新增《董事、高级管理人员离职管理制度》 [2] - 制度修订依据最新《公司法》、证监会《上市公司章程指引》及深交所创业板监管指引等法规要求 [2] - 相关制度全文已在巨潮资讯网同步披露 [2] 公司章程更新 - 公司对《公司章程》进行修订以适应最新法规要求 [2] - 修订工作结合公司实际情况开展 [2]

公司章程修订核心内容 - 公司于2025年7月25日召开第四届董事会第八次会议审议通过《公司章程》修订议案，主要依据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求进行修改 [1] - 修订涉及公司治理结构优化，包括废止监事会相关规则制度，新增控股股东行为规范章节，调整股东会职权范围等核心条款 [1][20][21] 公司治理结构调整 - 取消监事会职能，相关监督职责转由审计委员会承担，原监事会条款同步废止 [1][17] - 新增第二节"控股股东和实际控制人"专章，明确其不得占用资金、不得违规担保等8项禁止性行为 [20] - 调整法定代表人条款，规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选 [2] 股东权利与义务修订 - 扩大股东知情权范围，允许连续180日持股3%以上股东查阅会计凭证等原始凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议等4种具体情形 [16] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案 [31] 董事会运作机制变更 - 明确董事会对外提供财务资助的决策程序，要求累计总额不超过股本10%且需三分之二董事通过 [5] - 新增董事离职管理制度，要求对未履行承诺事项建立追责机制 [54] - 调整董事勤勉义务标准，要求"为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意" [53] 重要条款表述优化 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，"监事会"调整为"审计委员会" [17][27] - 规范担保事项审议标准，细化7类需股东会审议的担保情形及豁免条件 [22][23] - 完善累积投票制适用范围，明确选举两名以上独立董事时必须采用该制度 [47]

财务总监变更公告 财务总监离任情况 - 公司董事、董事会秘书兼财务总监黄腾因工作调整辞去财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，辞任后仍担任公司董事、董事会秘书 [1] - 黄腾原定财务总监任期届满日为2027年8月15日，截至公告日持有公司股票259,632股，所持股份将继续遵守相关减持规定 [1] 新任财务总监聘任情况 - 公司聘任刘培源为财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [2] - 刘培源拥有双硕士学历，曾担任蓝怡科技集团副总经理兼财务总监、亚太森博财务总监、美国伊士曼化工亚太区战略总监等职务，具备丰富财务管理经验 [2] - 截至公告日，刘培源未持有公司股票，与控股股东、实际控制人及其他主要股东无关联关系，符合任职资格要求 [3] 交接与过渡安排 - 黄腾已按规定完成财务工作交接，其离任不影响公司日常经营活动有序进行 [2] - 公司董事会对黄腾任职期间的贡献表示衷心感谢 [2]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由厦门延江工贸有限公司整体变更设立，承继其全部资产、负债和业务 [2] - 公司于2017年6月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,500万股 [2] - 公司注册资本为人民币33,276.4105万元 [6] - 公司注册地址为厦门市翔安区内厝工业区后堤路666号，英文名称为Xiamen Yanjan New Material CO LTD [4] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [43][19] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事比例不低于1/3且包含会计专业人士 [44] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员为3名（含2名独立董事） [128][129] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人和董事会秘书 [137] 股份相关条款 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 公司可通过发行新股、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [22] - 允许在特定情形下回购股份，包括员工持股计划、股权激励等，回购总额不超过已发行股本10% [24][7] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，上市首年起算 [29] 经营与财务政策 - 经营范围为新材料技术推广、塑料制品制造销售、产业用纺织品等 [14] - 法定公积金按利润10%提取直至注册资本50%，可另行提取任意公积金 [149] - 利润分配优先现金分红，需在股东会决议后2个月内完成派发 [151][152] - 季度报告需在季度结束1个月内报送，年度报告在会计年度结束4个月内报送 [147] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [33] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [40][17] - 股东会特别决议事项需获出席表决权2/3以上通过，包括章程修改、重大资产重组等 [79] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [81] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前2日通知 [114][116] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [125] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，决议需过半数成员通过 [131] - 董事会决议事项涉及关联关系时，关联董事不得参与表决 [119]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，确保财务信息质量和股东利益，依据《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需对财务会计报告发表审计意见，其他法定审计业务可参照执行[1] - 选聘需经董事会审计委员会审议后提交董事会及股东会决定，禁止在审议前开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度[2] - 需熟悉财务法规、拥有合格注册会计师团队，且近三年无重大执业质量缺陷或行政处罚记录[2][4] - 事务所应具备良好社会声誉和执业质量记录，符合证监会其他条件[2] 选聘程序与决策机制 - 董事会审计委员会或过半数独立董事/1/3以上董事可提议选聘，需审计委员会半数以上同意[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并公示结果，禁止设置不合理限制条件[4][5] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需单独评分并记录[5] 质量管理与费用评估 - 质量管理评价重点包括项目咨询、质量复核、缺陷整改等制度实施情况[6] - 审计费用得分以基准价（各报价平均值）计算，公式为（1-|基准价-报价|/基准价）×权重[6] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据，费用下降超20%需披露原因[6][7] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括事务所执业重大缺陷、无故拖延审计、丧失资质或主动终止合作[8] - 年报审计期间禁止改聘，改聘需审计委员会约见前后任事务所并评估执业质量[9] - 更换需在年度第四季度前完成，前任事务所有权在股东会陈述意见[9][10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督事务所法律合规性、选聘程序合法性及业务约定书履行情况[10] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重可解聘事务所并由责任人承担损失[10] - 事务所转包、审计报告质量不达标等情形可能被永久取消选聘资格[10] 附则与生效 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[11] - 制度解释权归董事会，经股东会审议生效，修改需同等程序[11]

薪酬管理制度适用范围 - 适用人员包括公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员 [2] 薪酬管理原则 - 公平原则：收入水平需符合公司规模与业绩，并与外部薪酬水平相符 [3] - 责权利统一原则：薪酬需与岗位价值高低、责任义务大小相符 [3] - 长远发展原则：薪酬需与公司持续健康发展目标相符 [3] - 激励约束并重原则：薪酬发放需与考核、奖惩及激励机制挂钩 [3] 绩效考核体系组成 - 绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会共同组成 [4] - 董事会职能：审批年度经营目标、审议股权激励计划草案并提交股东会 [5] - 薪酬与考核委员会职能：起草或修改薪酬管理办法、审批年度绩效考核方案、检查履职情况 [6] - 总经理职能：拟定年度绩效考核方案及高级管理人员年度工作考核目标 [7] 薪酬结构 - 薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分组成 [8] - 基本薪酬考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，按月发放 [9] - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据个人完成情况核发 [10] 绩效考核流程 - 董事会确定年度经营目标 [11] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标 [11] - 总经理拟定绩效考核方案并提交审批 [11] - 年度结束后进行考核 [11] 不予发放绩效薪酬的情形 - 严重违反公司规章制度或损害公司利益 [13] - 年度财务报告被出具非标准审计意见 [13] - 因重大违法违规行为受到行政处罚或公开谴责 [13] 薪酬调整依据 - 同行业薪资增幅水平 [15] - 通胀水平 [15] - 公司盈利状况 [15] - 公司发展战略或组织结构调整 [15] 其他激励措施 - 可实施股权激励计划并进行绩效考核 [18] - 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案 [19] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [16] 薪酬发放细节 - 基本年薪分为12个月，每月发放一次 [17] - 请假期间的薪资与福利按公司相关制度执行 [21]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会运作[1] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使包括董事任免、利润分配、注册资本变更等15项法定职权[1][4] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事负有勤勉尽责义务保障股东会正常运作[1][2] 股东会职权范围 - 需经股东会审议的重大事项包括：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等8类担保行为[3][5] - 财务资助事项中，被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超净资产10%需提交股东会审批[4] - 交易事项涉及资产总额超总资产50%、相关营业收入/净利润占比超50%且绝对值分别超5000万/500万等标准需股东会决议[4][6] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[5][7] - 触发临时股东会的情形包括：董事不足6人、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面请求等7类情形[6][8] - 会议地点设在厦门翔安区，采用现场+网络投票结合方式，网络投票需通过身份验证[6][9] 股东会召集机制 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[7][13] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未按期反馈，审计委员会可自行召集[8][14] - 自行召集的股东会需提前向交易所备案，召集期间持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担[9][15][17] 提案与通知规则 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需在2日内补充通知[10][19] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日通知，内容需包含议程、股权登记日等要素[10][20] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等6类详细信息[11][12] 会议召开与表决 - 股东会由董事长主持，董事长缺席时依次由副董事长、半数以上董事推举的董事接替[16][36] - 表决分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），涉及注册资本变更、章程修改等事项需特别决议[19][20][45] - 关联股东表决时需回避，非关联股东表决结果需单独计票并披露，关联交易决议需获非关联股东半数以上支持[22][49] 会后事项与规则修改 - 会议记录需保存10年，内容包括表决结果、质询答复等，由董事、董事会秘书等签字确认[19][43][65] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[29][70] - 议事规则修改触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会专门决议[30][74] 附则条款 - 规则解释权归董事会，自股东会审议通过生效，与公司章程冲突时以章程为准[31][79][80] - 信息披露需符合证监会及交易所规定，"以上""超过"等术语定义明确不含本数[31][78] - 公告需在指定媒体发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文[31][77]

融资与对外担保管理制度 核心观点 - 公司制定融资与对外担保管理制度以规范相关行为，控制风险并保护财务安全及投资者权益 [1] - 制度涵盖融资审批权限分级、对外担保条件与审批流程、执行风险管理及信息披露要求 [1][2][4][5][8][10][12] 融资管理 - **定义与范围**：融资指以银行为主的金融机构间接融资，包括综合授信、贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [1][2] - **审批权限**： - 资产负债率≤70%时，融资金额≤净资产10%由总经理审批，10%-50%由董事长审批，>50%由董事会审批 [2] - 资产负债率>70%或融资后导致负债率超70%需股东会批准 [2] - **申请材料**：需提交金融机构名称、金额、期限、用途、还款计划、担保机构及资产负债说明，技改/固定资产贷款需可行性报告 [3][7][9] 对外担保管理 - **担保条件**：被担保方需为存续企业，财务状况良好，具有反担保能力且无历史违约记录 [4][11] - **审批层级**： - 单笔担保>净资产10%、总额>净资产50%、为负债率>70%对象担保等情形需股东会批准 [5][8] - 关联担保需非关联股东表决权半数以上通过，董事会审议需三分之二以上董事同意 [6][17] - **反担保要求**：除全资子公司或控股子公司股东同比例担保外，均需提供可执行的反担保 [5][13] 执行与监督 - **合同签署**：董事长或其授权人代表公司签署融资/担保合同，7日内备案 [9][10] - **动态监控**：财务部门需定期核查被担保方财务状况，逾期或异常需制定应急方案并报告董事会 [12][26] - **展期处理**：担保展期视为新事项需重新审批，融资用途变更需按原权限报批 [10][24] 信息披露与责任 - 融资及担保事项需按法规履行信息披露义务，由董事会秘书负责 [12][29] - 董事及高管违规审批或怠于履职造成损失的需承担法律责任 [12][30][31] 制度生效 - 制度经董事会通过后报股东会批准生效，董事会拥有解释权及修订权 [13][32][33]

董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对经理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规 [1] - 审计委员会是董事会下设的独立工作机构 行使监事会职权且不受其他部门干预 [1][2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数且至少含1名会计专业人士 成员不得兼任高管 [3] - 委员通过董事长/独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生 当选后立即就任 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 经全体委员过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需按规则补选 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督评估内外审计机构工作 审核财务报告及披露 监督内部控制体系 [8] - 需对重大事项形成过半数决议后提交董事会审议 包括财务报告披露 会计所聘免 财务负责人任免等 [10] - 每半年督导审计部检查高风险事项 如募集资金使用 关联交易 大额资金往来等 发现违规需及时报告交易所 [11] - 每年需向董事会提交内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论 [13][8] 工作程序与监督机制 - 审计部需季度汇报审计计划执行情况 发现内控重大缺陷时须立即报告委员会 [12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 年度报告需披露委员会履职情况 若董事会未采纳其意见需说明理由 [16] - 有权提议召开临时股东会 若董事会未响应可自行召集 会议费用由公司承担 [17][20] 议事规则 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少一次 临时会议经委员提议召开 [27][28] - 会议需提前2天通知 三分之二委员出席方有效 决议需过半数通过 [29][30] - 关联委员需回避表决 无关联委员不足半数时提交董事会审议 [34] - 会议记录保存十年 决议以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [36][37][38] 附则规定 - 细则自董事会通过日起试行 与法规冲突时需立即修订 [40][41] - 解释权归属公司董事会 [42]