防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付工资、代偿债务、拆借资金、担保债权等无对价资金往来） [1][2] - 控股股东须依法行使权利，不得通过资金占用损害公司利益 [3] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [4] 责任与措施 - 董事长、子公司董事长/总经理为资金占用防范第一责任人，首席财务官及资金往来相关人员为直接责任人 [6] - 经营性资金往来需严格履行审批程序，非经营性占用被明确禁止 [7][10] - 财务部门需强化资金流出审批监控，审计部门定期检查并报告董事会秘书 [9] - 每半年由财务管理部会同审计部核查非经营性资金往来情况，分别在4月30日及8月31日前提交报告 [11] - 资金使用实行"谁审批谁担责"原则，审计部对内部控制执行全程监督 [12][13] 违规处理机制 - 发生资金占用时，董事会须立即追回资金及利息（按银行借款利率计）并报告监管部门 [14] - 半数以上董事或独立董事可提议冻结控股股东股份，通过"以股抵债"等方式清偿 [15] - 外部审计师需在年报审计中对资金占用情况出具专项说明并公告 [16] - 违规占用方需赔偿损失，相关责任人承担连带责任，董事/高管违规将面临股东会通报及严肃处理 [17][19] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产清偿需经严格审批 [18] 制度执行 - 制度由董事会制定并报股东会审批，解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [21][22]

募集资金管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范募集资金管理、保护投资者利益、提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 适用范围包括股权类证券募集资金监管，不含股权激励计划资金[1] - 募投项目通过子公司实施的同样适用本办法[1] - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并取得会计师事务所报告[1][4] 专户存储管理 - 募集资金必须专户存储且专户数量原则上不超过募投项目个数[3] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金支取超1,000万元或募集资金净额5%时的通知机制[4] - 商业银行连续三次未配合监管的可终止协议并注销专户[5] 资金使用规范 - 募集资金必须专款专用，不得擅自改变用途，变更需经董事会决议及股东大会审议[5][11] - 允许闲置资金临时补充流动资金，单次期限不超过12个月且需经董事会审批[8][19] - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款等保本型产品且期限不超过12个月[9] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需在募投项目结项前明确[10] 用途变更程序 - 变更募投项目实施地点需董事会审议并披露[11] - 新募投项目需进行可行性分析，原则上应投向主营业务[11][26] - 节余资金使用需保荐机构同意及董事会审议[12] 监督机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[13] - 年度需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告[13] - 鉴证报告出现非无保留结论时，董事会需披露整改措施[13] 附则 - 本办法经股东大会审议后生效，由董事会负责解释[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[3] 董事会审批权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上交易可审批[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元可审批[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元可审批[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元可审批[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元可审批[7] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%或小于3000万元，董事会审议[8] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[16] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，部分情形人士不得担任[20] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数，由不少于3名董事组成[26] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员中半数以上应为独立董事，且由独立董事担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业独立董事[26] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[30] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[32] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[36] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[36][37] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[39] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] - 专门委员会讨论议题与委员有关联关系时，关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席即可举行会议，决议须经无关联委员过半数通过[27] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[40] 议案提出与会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[45] - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[46] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前书面通知[50] - 有七种情形之一时，董事会应召开临时会议[51] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和2日以书面形式通知[54] - 董事会书面会议通知应至少包括会议日期和地点等内容[56] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[56] 会议召开与表决 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[60] - 董事委托其他董事代为出席时，委托书应载明多项内容[61] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[66] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[67] - 董事会会议档案保存期限为十年[77] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[71] - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数投赞成票[70] - 董事会对担保事项作决议，全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[70] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[69] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[69] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议主持人应宣布暂缓表决[71] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[72] 决议公告与落实 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[79] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[79] 规则修订 - 出现三种情形董事会应及时修订规则[81] - 规则修改事项属规定披露信息的按规定披露[81] - 规则经股东会批准后生效，修改时相同[82] 其他 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[86] - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改时相同[86] - 规则由公司董事会负责解释[87]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[4] - 未来或过去12个月内符合关联人情形的法人或自然人视同关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元（特定除外）需经程序并披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东会[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需经程序并披露[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有5%以下股份股东提供担保，相关股东需回避表决[12] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[6] - 关联交易应签订书面协议明确双方权利义务及法律责任[2] 其他关联交易要点 - 出售控股子公司股权致合并报表范围变更需说明相关金额及影响[14] - 为关联人提供担保需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产比例[16] - 关联交易按规定累计计算，已履行义务不再纳入累计范围[16,17] - 日常关联交易首次发生按金额提交审议，执行中变化或期满续签同理[17,18] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议披露义务[20] - 部分关联交易可免予履行审议和披露义务[20] 关联交易审议程序 - 董事会审议高于30万元与关联自然人、高于300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5％与关联法人的交易需经独立董事审议[21] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[24] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，关联董事对关联交易表决时不得行使表决权[25,26] - 董事会对关联交易事项表决，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[27] 控股子公司关联交易 - 公司持有控股子公司50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或实际控制的，其关联交易视同公司行为[29] 制度相关 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[29] - 本制度由公司董事会制定并报股东会审批，经股东会审议通过后生效[29]

融资制度 - 融资指间接融资，含综合授信等，直接融资不适用[2] - 资产负债率不超70%，下一年度累计融资不超最近一期经审计净资产值10%报总经理审批[5] - 资产负债率不超70%，单次或年度累计流动资金融资超10%但不超50%报董事长审批[5] - 资产负债率不超70%，单次或年度累计流动资金融资超50%报董事会审批[5] - 资产负债率超70%或融资致其超70%，融资事项报股东会审议批准[5] - 融资合同签署后7日内报送财务部门登记备案[17] - 获批融资90日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[21] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[18] 担保制度 - 对外担保指为他人提供保证等，为自身债务担保不适用[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[12] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，经董事会决议后报股东会审议批准[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币，经董事会决议后报股东会审议批准[12] - 担保合同签署后7日内报送财务部门登记备案[17] - 获批担保90日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[21] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，按规定程序重新审核[23] 风险管理 - 财务部门预计到期不能还贷，及时了解原因并制定应急方案[18] - 融资期限届满展期，财务部门及时向董事会报告并说明情况[18] - 财务部门加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[18] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析并向董事会报告[18] - 担保期间被担保人出现重大事项，及时汇报并制定应急方案[19] - 对外担保债务到期，督促被担保人履约，未履约及时补救[19]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会审议、董事会通过，股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案，经审计委员会全体委员过半数同意[5] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估及监督职责情况报告[5] - 负责监督会计师事务所审计工作[15] 关注情形 - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所等情形[5] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚情况[5] 分值权重与费用 - 事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[10] 人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担公司首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘相关 - 出现四种情况时改聘事务所，年报审计期间改聘需符合规定[12][13] - 审计委员会审核改聘提案时约见相关事务所并发表意见[19] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[20] 其他规定 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告[21] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会报告董事会并处理[16][17] - 股东会决议不再选聘有严重问题的事务所[17] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[20][21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况检查一次[8] - 至少每年向董事会提交内部控制评价报告[9] - 公司聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] 审计部工作安排 - 每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[8][9] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次[20] - 会议召开前二天通知全体委员[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] - 会议记录保存期限不少于十年[22] 股东相关权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求审计委员会等提起诉讼[14] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[14] 关联关系处理 - 讨论与委员有关联关系议题时，关联委员应回避[21] - 有关联关系的会议，过半数无关联关系委员出席即可举行[21] 董事会反馈时间 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[11]

决策权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[8] 职责分工 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[10] - 总经理办公室负责寻找、收集对外投资信息并提出项目建议书[10] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责计划、组织、监控新项目[11] - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹措资金、办理出资手续等[11] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[13] - 证券部负责履行公司对外投资信息披露义务[14] 投资类型 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资，长期投资反之[12] 投资流程 - 对外投资需获授权批准文件，附有审批的预算方案及相关资料[14] - 长期投资项目应签合同或协议，经授权决策机构批准后签署[16] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况收回投资[15] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[16] 委托理财 - 委托理财应选资信良好、盈利能力强的专业机构并签书面合同[17] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资活动完整记录和核算，按项目设明细账[19] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[20] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 审议授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票事项[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[13] - 董事人数不足六人等三种情况公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈[19] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知各股东[25] 股东提案与投票 - 单独或合计持股1%以上股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[23][25] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并提交审议[25] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提董事候选人[52] - 董事会征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，公司不得设最低持股比例限制[47] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] - 关联交易表决需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过方有效[49] - 公司回购普通股决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[60] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[28] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[28] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] - 董事候选人需披露与持有公司5%以上股份股东等是否存在关联关系等资料[27] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[37] - 中小股东有权对公司经营和议案提建议或质询，相关人员应真实准确答复[38] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，同一议案发言原则上不超两次[38][39] - 股东会审议关联交易时，关联股东表决需回避，不计入有效表决总数[48][49] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[60] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[62] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[64] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料和信息披露[64] - 规则修改事项属法定披露信息的，按规定披露[67] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[70] - 规则由公司董事会负责解释[71]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 商业银行连续三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证项目[13] 三方协议与置换 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超六个月[13] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[10] - 变更用途原则上应投资主营业务[19] - 改变募投项目实施方式视同变更投向[19] 项目延期与地点变更 - 募集资金投资项目延期需董事会审议且保荐机构意见[11] - 改变募投项目实施地点应2个交易日内报告公告[19] 临时补充与使用限制 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[14] - 公司不得将募集资金用于质押等变相改变用途投资[12] 超募与节余资金 - 超募资金用于在建及新项目，应在项目整体结项时明确计划[16] - 募投项目完成后少量节余资金用作其他需保荐机构同意和董事会审议[21] 信息披露与核查 - 公司拟变更用途应在提交董事会后二个交易日公告[19] - 董事会应在收到审计委员会报告后二个交易日报告公告[23] - 保荐机构应在鉴证报告披露后十个交易日现场核查[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查资金存放使用情况[23]