上市相关 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市[2] - 2019年4月25日在深圳证券交易所创业板上市[4] 股份相关 - 原公司注册资本为人民币776,664,942.00元，已发行原股份数为776,664,942股，均为普通股[4][5] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%，可触发公司收购股份[6] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东与股东会相关 - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守规定及承诺[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[14] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[26] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[28] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，至少有一名符合《香港上市规则》会计专长[28] - 独立董事需每年自查并提交独立性情况，董事会每年评估并出具专项意见[29] 专门委员会相关 - 审计委员会由至少3名非执行董事组成，至少2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[32] - 提名委员会由至少3名董事组成，过半数应为独立董事[33] - 薪酬与考核委员会由至少3名董事组成，过半数应为独立董事[33] 财务与会计相关 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[36] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] 制度相关 - 《公司章程（草案）》自公司股东会审议通过、H股股票在港交所上市起生效，原章程自动失效[39] - 《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将与《公司章程（草案）》一同提交股东大会审议通过后生效[41]

人事变动 - 朱国海辞任董事会秘书，继续任董事、副总经理、财务总监[2] - 公司聘任汤辉为董事会秘书[2] 人员信息 - 汤辉1984年生，有丰富金融及公司任职经历[5] - 截止公告日，汤辉持有10万股公司股份[5]

资金管理规定 - 制订关联方资金往来管理办法[2] - 控股股东等不得占用公司资金[3][4] - 占用资金原则上以现金清偿[5] - 严格控制非现金资产清偿[7] 股东承诺 - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[8] 审批披露义务 - 处理经营性资金往来应履行审批和披露义务[10] - 拟向关联方提供资金需每月前五交易日披露风险提示[10] - 购买关联方项目或资产需核查违法违规情形[10] 人员职责 - 董事和高管获悉违规应及时报告并督促披露[10] - 董事和高管应按规定履职维护资金和财产安全[14] - 董事会负责制订和修订制度并督促执行[14] - 财务部负责规范管理和审查核算[14] - 各职能部门进行规范管理和监督[14] 支付流程 - 财务部门支付需审查依据和程序并备案[15] - 支付前需经财务总监、总经理及董事长审批[15] - 应核算统计并建立专门财务档案[15] - 办理支付遵守规章制度和财务纪律[15] 审计要求 - 审计时需对占用资金情况出具专项说明并公告[15] 生效时间 - 办法自股东会审议通过之日起生效[17]

会议信息 - 监事会会议于2025年8月8日召开，3位监事全部出席[2] 发行方案 - 同意发行H股并在港交所主板上市，议案需股东大会三分之二以上表决权通过[3] - 拟发行H股不超发行后总股本20%，授予承销商不超15%超额配售权[7] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[5] - 发行价格由董事会与承销商协商确定[7] 发行对象与分配 - 发行对象含境外机构等符合规定的投资者[8] - 香港公开发售按比例分摊，国际配售依累计订单决定[9] 方案实施与有效期 - 方案需境内外监管机构备案或批准，授权董事会调整[9] - 决议有效期24个月，获批后延至发行上市完成日与行使超额配售选择权孰晚日[10] 资金用途与利润分配 - 募集资金扣除费用后用于扩大全球业务运营[13] - 发行H股前滚存未分配利润拟由新老股东按持股比例共享[15]

信息披露类型 - 公司披露信息包括定期报告、临时报告等多种类型[6] 信息披露方式 - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上用直通披露[8] 定期报告披露时间 - A股年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[17] - A股半年度报告应在每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - A股第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] - H股需在会计年度结束后三个月内披露年度业绩初步公告，四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天完成并披露年度报告[18] - H股应在会计年度上半年结束后两个月内披露中期业绩初步公告，三个月内完成并披露中期报告[19] 定期报告内容及审计要求 - 年度报告和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20][21] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[24][25] 业绩预告要求 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负、与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[28] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润等[28] 重大事件披露要求 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露[31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[33] - 公司变更名称、简称、章程、资本等应立即披露[38] - 重大事件应在董事会决议、签署协议、知悉事项发生时及时披露[35][36] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时应披露筹划情况[36] - 已披露重大事件有进展变化应及时披露[37] - 控股、全资子公司重大事件视同公司发生事件需披露[37] - 收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[37] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响应澄清[38] 其他要点 - 董事长是公司信息披露第一责任人[43] - 信息披露相关资料档案保存期限为十年[55][56] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[49][50] - 董事等持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[50] - 通过委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[60] - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[65] - 财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制制度[57] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[57] - 信息披露指定报纸媒体为中国证监会及香港联交所规定媒体，指定网站为中国证监会规定网站及香港联交所网站[59] - 信息刊载于其他公共媒体时间不得先于规定报纸和网站[59] - 本办法中“关联关系”“关联交易”“关联方”包含多规则定义内容[66] - 董事会可根据相关规定对本办法进行修改[66] - 本办法按有关规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[66] - 本办法所称“以上”含本数，“过”不含本数[67] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[68] - 本办法经董事会审议通过后，自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效执行[68] - 拉卡拉支付股份有限公司的生效时间为2025年8月[69]

独立董事提名 - 叶翔被提名为拉卡拉第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格声明 - 本人及直系亲属持股及任职情况符合规定[8][9] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[13] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[16] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[16] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[16] - 任职期间遵守规定、勤勉尽责[16] - 不符合任职资格及时报告并辞职[16] - 授权公司董秘报送信息并担责[17]

股权关系 - 母公司对子公司持股超50%或有重大影响构成控股[4] 管理规定 - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年不符要求将被更换[10] - 子公司按月、季、年向母公司递交财务报表及预算报告[12] - 子公司经营规划需服从母公司战略，特定交易需母公司审议[15] 信息管理 - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送，报备重要文件[18] 监督制度 - 公司对子公司实施定期报告、考核、审计等制度，母公司不定期派驻审计人员[21][22]

公司基本信息 - 公司于2019年4月4日首次向社会公众发行4001万股普通股，4月25日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为776,664,942元[9] - 公司于2015年12月2日由拉卡拉支付有限公司整体变更设立，成立时普通股总数为36,000万股[19] 股权结构 - 联想控股成立时持股112,978,800股，出资比例31.38%[19] - 孙陶然成立时持股27,626,400股，出资比例7.67%[19] - 公司已发行股份数为776,664,942股，均为普通股[22] 股份收购与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%时可收购本公司股份[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36][42] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[54] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情形下，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[69] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[114] - 董事会对与董事个人或其所任职企业的关联事项表决时，需半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[112] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[122] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[130] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等八类人员不得担任独立董事[133] - 独立董事每届任期与董事相同，连选可连任，但不得超两届[134] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[180] - 无重大投资计划或支出时，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[187] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[187] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，明确相关体制、权限等[199] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[200] - 内部审计机构对公司业务、风险、内控、财务等事项监督检查且保持独立[200]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是公司关联方[7][8][9] 关联交易审议批准规则 - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易需股东会审议批准[16] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议后披露[16] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易由总经理办公会审议批准[17] 特殊关联交易规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款，与他们及其配偶关联交易需披露后提交股东会审议[18] - 为关联方提供担保不论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[21] - 不得为规定的关联法人、关联自然人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例提供时公司可提供[18] 关联交易其他规则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策条款[18][23] - 关联交易应遵循原则，签订书面合同，价格公允[14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[22] - 部分交易可豁免提交股东会审议、免予履行相关义务[23][24] 关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[26] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议需非关联董事过半数通过[29] 关联交易其他要求 - 达到披露标准关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 需股东会批准的关联交易，股权需审计，其他资产需评估[33] - 关联交易未按程序批准不得执行[34] - 办法自股东会审议通过之日起生效实施[39]

公司基本信息 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过变更经营范围等议案[2] - 公司注册资本为人民币776,664,942.00元[2] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关主体向法院诉讼或自己直接诉讼[7][8] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会需审议与关联人发生的交易额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）事项[11] - 股东会需审议每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项[11] 担保相关规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[12] 股东会召开规则 - 董事人数不足章程规定人数的三分之二，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一，应在2个月内召开临时股东会[14] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[26] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况，公司应在2个交易日内披露董事辞任有关情况[27] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[33] - 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选[34] 利润分配相关规定 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经决议还可提取任意公积金，弥补亏损和提取公积金后按持股比例分配利润[39] - 公司股东大会或董事会制定利润分配方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[40] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时需经董事会决议[43] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[43] 章程相关规定 - 《公司章程》修改需提交股东会以特别决议审议通过，最终以市场监督管理部门核准结果为准[49] - 修订《拉卡拉支付股份有限公司股东会议事规则》《拉卡拉支付股份有限公司董事会议事规则》需提交股东会[50]