北京市中伦律师事务所 关于拉卡拉支付股份有限公司 第一期限制性股票激励计划作废部分已授予 但尚未归属的限制性股票相关事项的 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于拉卡拉支付股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 法律意见书 二〇二四年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • ...

拉卡拉支付股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证拉卡拉支付股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易不损害公司和非关联股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《拉 卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本办法。 第二条 公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与关联方的交易均适用 本办法。 除本办法另有规定外，本办法所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围 的全部主体。 第三条 公司与关联方之间的关联交易除遵守本办法的有关规定外，还需遵守 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第四条 公司另行制订关于规范公司与关联方资金往来事宜的管理办法。 第二章 关联方和关联关系 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或 ...

拉卡拉支付股份有限公司 第三条 应独立董事的要求，公司应安排独立董事对公司经营发展情况和重大事 项进行实地考察，并形成书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第一条 为完善公司治理结构，提高信息披露质量，充分发挥独立董事公司在公 司年度报告信息披露中的作用，根据中国证监会的相关规定及《拉卡拉支付股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事应按照证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定以及公司的 相关制度，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉 尽责。 第四条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的， 应当陈述理由、发表意见，并予以披露。 第五条 独立董事每年须审核公司的持续性关联交易，并在年度报告中确认。 第六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 第七条 独立董事在年报编制期间，负有保密义务。年报公布前，独立董事不得 以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容 ...

拉卡拉支付股份有限公司 章 程 （经拉卡拉支付股份有限公司2023年年度股东大会于【】年【】月【】 日审议通过。） 二〇二四年【四】月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 股份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | | 股 东 10 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | | 董事会 28 | | 第一节 | | 董 事 29 | | 第二节 | | 董事会 32 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 41 | | 第五节 | | 董事会秘书 43 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理 ...

拉卡拉支付股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范拉卡拉支付股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范 性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及在上市后非公开发行证券向投 资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有 效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实 施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 ...

公司经营情况 - 2023年公司实现营业收入800.02亿元，同比增长15%[1] - 公司用户数达到8.5亿，同比增长20%[1] - 公司2022年营业收入为53.66亿元，同比下降10.60%[14] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为14.37亿元，同比增长131.85%[14] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为3.57亿元，同比增长205.99%[14] - 公司2022年末资产总额为104.44亿元，同比增长17.43%[15] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为33.48亿元，同比增长11.95%[15] - 公司2022年第四季度营业收入为15.10亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.64亿元[17] - 公司2022年第一季度、第二季度、第三季度营业收入分别为15.20亿元、14.49亿元、14.55亿元[17] - 公司2022年第一季度、第二季度、第三季度归属于上市公司股东的净利润分别为2.58亿元、2.54亿元、1.10亿元[17] - 公司2022年第一季度、第二季度、第三季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.62亿元、-0.41亿元、-1.35亿元[17] - 公司2022年全年营收为1,000亿元人民币，同比增长20%[175] 行业发展趋势 - 国内第三方支付市场恢复增长，2023年国内社会消费品零售总额同比增长7.2%[22] - 外卡支付受理环境建设带来新增量，2023年我国入境游客8203万人次，入境游客总花费530亿美元[23] - 跨境支付保持较快增长，中国跨境电商市场规模从2017年0.47万亿元增长至2022年的1.98万亿元[23] - 支付产业的规范化发展进一步夯实，自2011年首批牌照签发算起，截至目前已累计注销85张支付牌照[24] - 人工智能引领数字化变革，支付机构以支付为入口，融入先进的AI技术，为商家提供数字化的全链路技术解决方案[25] 公司业务发展 - 公司未来将继续加大新产品和新技术的研发投入，预计2024年研发投入占营收比例将达到10%[1] - 公司计划在2024年内完成在海外市场的战略布局，预计海外市场营收占比将达到20%[1] - 公司为商户提供安全、便捷、一站式的综合支付解决方案，涵盖线上线下B2C支付、B2B支付、跨境支付、外卡支付等各类场景[28] - 公司基于混合云架构，以数据驱动，引入人工智能、区块链等前沿技术，向小微商户、行业客户、金融机构等输出金融科技、"支付+"行业数字解决方案等科技服务[29] - 公司通过自研的产业数字化服务平台，帮助中小微企业建立金融机构认可的数字信用，提升融资获取能力[29] - 公司基于大数据和AI技术研发的决策机器人、报告机器人、语音机器人等产品，为银行等金融机构提供智能化的风险评估、营销及客户管理、贷后风险巡检等科技服务[29] - 公司提供"云收单"SaaS产品、"云掌柜"采购系统和"云当家"门店经营系统等"支付+"行业数字解决方案[29] - 公司实现银行卡收单交易金额3.31万亿元，市场占有率进一步提高[33] - 公司实现扫码交易金额1.2万亿元，同比增长31%[33] - 公司数字支付业务毛利率26.3%，同比增加6个百分点[34] - 公司跨境支付交易金额达431亿元，累计服务跨境商户突破7万家，同比增长108%[35] - 公司支付业务收入占营业收入比重达87.28%，同比增长13.06%，毛利率为26.30%[39][40] - 公司科技服务业务收入占营业收入比重为5.84%，其中"支付+"行业数字解决方案收入同比增长19.4%[38][39][40] - 公司整体营业收入同比增长10.60%，毛利率为28.35%[39][40] 公司研发创新 - 公司首创性地推出了便民自助缴费终端、手机支付、智能POS、移动电签POS等一系列创新产品[31] - 公司打造了商户钱包App、手机POS、门店数字化经营平台、"支付+"行业SaaS解决方案等丰富的科技产品和服务[31] - 公司新推出了商户钱包App、客显屏音箱等创新数字支付产品,并尝试AI技术在人机交互、内容生成模块的应用,进一步丰富了公司产品矩阵[37] - 公司开放平台提升外部接入的便捷性,链接优秀的外部SaaS服务商,为不同细分行业打造"支付+SaaS"的垂直解决方案,全年成功接入969个行业项目[37] - 公司推出了全天24次清算的结算到账服务,并搭建"人工+智能+自助"多层次服务体系,致力于提供优质、高效且响应迅速的服务体验,客户满意度达94%[37] - 公司的智能语音、员工培训、报告机器人在银行、运营商客户成功落地,营销AI机器人产品最高日均外呼客户量超300万[38] - 公司基于开放平台功能与接入外部垂直行业SaaS能力,形成了针对加油站、缴费等行业的定制化"支付+"行业SaaS方案,在多个行业打造了标杆客户[38] - 公司主要开展了基于三代商户系统的数据平台重构、基于混部技术的新一代数据中心建设、拉卡拉拓客SaaS服务技术升级等多个研发项目[49-64] - 公司

证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2024-015 拉卡拉支付股份有限公司 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 4 月 19 日拉卡拉支付股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届董事会第 二十二次会议，审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公 告如下： 一、注册资本变更情况 鉴于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 以及授予部分激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《第二期限制性股票激励 计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票共计 1,193.75 万股，并相应减少注册资本。本次回购注销后，公司注册资本由人 民币 800,020,000.00 元减少为人民币 788,082,500.00 元。 二、《公司章程》具体修订内容 | | 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 ...

证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2024-012 拉卡拉支付股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拉卡拉支付股份有限公司（以下简称"公司"）本次根据中华人民共和国财政 部（以下简称"财政部"）的相关规定变更会计政策。根据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会 计政策变更无需提交董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现 金流量产生重大影响。现将具体情况公告如下： 一、会计政策变更情况概述 （一）变更原因及日期 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》，其中"关 于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理" 的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》，其中关于 "关于流动负债与非流动负债的划分""关于供应商融资安排的披露"和"关于售 后租回交易的会计处理"的规定自 2024 ...

2023年度内部控制评价报告 拉卡拉支付股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日 （内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、 监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 拉卡拉支付股份有限公司 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的 ...

拉卡拉支付股份有限公司 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现如下情形之一时，临时股东大会应当在 2 个月内 召开： （一）董事人数不足公司法规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护拉卡拉支付股份有限公司（以下简称"公司 "）股东合法权 益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，制定本 ...