股东限制 - 持有公司5%以上股份的股东不得指定会计师事务所或干预审计委员会职责[4] 选聘标准 - 选聘会计师事务所胜任能力八项要素总分100分，80分（含）以上为优秀，70分（含）至80分为良好，60分（含）至70分为一般，60分以下为不胜任，70分（含）以上满足选聘条件[8] 选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议、董事会审议，由股东大会决定[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[5] - 选聘程序包括审计委员会提要求、相关部门组织选聘、审计委员会审核、股东大会审议[6] 评价要素与条件 - 评价要素包括审计费用报价等八项[8] - 会计师事务所应具备独立法人资格等六项条件[9] 聘期与解聘 - 聘期一年，可续聘，续聘无需重新履行选聘手续[13] - 出现连续两年变更等情况公司应解聘会计师事务所[13] 审计费用 - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[18] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[14] - 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，审计服务人员未变更，服务期限应合并计算[14] 解聘提议与时间 - 审计委员会可提议董事会并提请股东大会审议批准解聘会计师事务所[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告，变更时还需披露相关情况[18] 信息安全与资料保存 - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力，提供资料时管控涉密敏感信息[18] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释，自公司董事会通过之日起实施[18]

会议相关 - 公司于2024年04月23日召开第四届董事会第十六次会议[1] - 会议审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》[1] 制度相关 - 修订及制定8项制度，含《信息披露管理制度》[1] - 制度于同日刊登于巨潮资讯网[2] 公告相关 - 公告发布时间为2024年04月24日[3]

会议情况 - 2023年召开六次董事会、四次股东大会会议[4] 独立董事履职 - 独立董事2023年董事会、股东大会应出席与实际出席次数均相同[5] 利润分配 - 以2022年末总股本派发现金红利49,866,995.50元[14] 审计机构 - 公司续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[14] 内控评价 - 2023年公司董事会检查内控，无重大缺陷[15]

独立董事专门会议规则 - 召开需提前3日通知，紧急事项可口头通知并书面确认[10] - 2/3以上独立董事出席方可举行[10] - 决议须全体独立董事过半数通过[10] - 会议记录保存期为10年[10] 独立董事职权行使 - 行使特别职权应经专门会议审议并全体过半数同意[6] - 特定事项经专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会[3] 会议召集与出席 - 根据工作需要不定期召开[5] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时2名及以上可自行召集[5][7] - 不能亲自出席应书面委托其他独立董事[12] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[11]

会议情况 - 2023年度召开六次董事会会议、四次股东大会会议[5] - 独立董事2023年应出席董事会6次、股东大会4次，均实际出席[6] 议案审议 - 2023年多场董事会会议审议通过多项议案，如发行可转债、关联交易等[10][11][14] 分红情况 - 以2022年末总股本为基数，每10股派发现金红利5.33元，共派49,866,995.50元[15] 审计机构 - 2023年度续聘大华会计师事务所为审计机构[14] 未来展望 - 独立董事2024年将继续履行职责维护股东权益[18]

董事会提名 - 建科机械董事会提名杨继靖为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[18][19] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[20] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[22][23] - 近十二个月、三十六个月无特定不良记录[27][31][33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在公司任职不超六年[36][38]

募集资金情况 - 2020年3月公开发行2340万股，每股16.58元，募集资金总额3.87972亿元，净额3.299986亿元[1] - 截至2023年12月31日，本报告期使用募集资金2345.196419万元，累计使用2.58798388亿元[2] - 2023年将节余募集资金7996.378477万元永久补充流动资金[2][11][13] - 截至2023年12月31日，募集资金专户均已销户[6] 理财收益情况 - 截至2023年12月31日，本期理财收益和利息收入扣除手续费净额为61.232538万元，累计为876.357277万元[2] - 报告期内购买的理财产品已全部赎回，理财收益等用于永久补充流动资金[24] 募投项目情况 - 数控钢筋加工装备智能制造中心技术改造项目承诺投资17500万元，累计投入12213.24万元，进度69.79%，本年度效益1425.78万元[23] - 技术研发测试中心项目承诺投资5500万元，累计投入3666.71万元，进度66.67%[23] - 偿还银行借款和补充流动资金项目承诺投资分别为5000万元和4999.86万元，累计投入均达100%[23] 资金管理决策 - 2023年审议通过使用不超7500万元闲置募集资金和不超2.1亿元闲置自有资金进行现金管理[15][24] 项目相关说明 - 2023年度募投项目无实施地点、实施方式变更情况[8] - 2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况[16] - 数控钢筋加工装备智能制造中心技术改造项目处于产能爬坡期，产品销售未达预期[23] 合规情况 - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用符合法规要求[18]

资金使用 - 公司计划用不超21000万元闲置自有资金现金管理[2][11][12] - 现金管理期限自审议通过日起12个月，循环滚动使用[2][11][12] 投资安排 - 拟购不超12个月低风险理财产品[3] - 董事会授权董事长及人士决策，财务部实施[4] 风险与措施 - 投资受市场、操作等风险影响[8] - 采取选优、核对、监督等风控措施[9]

前款所称信息披露，是指将证券监管部门要求披露的可能对公司证券 及其衍生品种交易价格或生产经营活动产生较大影响的事项，而投资 者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定 的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达证券监管部门或交易 所。 第五条 第四条所称重大信息是指根据法律法规、《创业板上市规则》、《规 范运作指引》等深圳证券交易所相关规定应当披露的，对公司证券及 - 1 - 建科智能装备制造(天津)股份有限公司 信息披露管理制度 （2024 年 4 月版） 第一章 总 则 第一条 为保障建科智能装备制造(天津)股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及 ...

利润分配 - 2023年度利润分配以93,559,091股为基数，每10股转增4股，预计转增37,423,636股[2] - 2023年度每10股派发现金红利5.88元（含税），共计派发现金红利55,012,745.51元（含税）[2] - 本年度公司现金分红比例占年度归属于公司股东净利润的95.61%[2] - 利润分配预案实施后公司总股本由93,559,091股变更为130,982,727股[3] - 利润分配预案实施后公司注册资本由93,559,091元变更为130,982,727元[4] 公司章程 - 公司拟修订《公司章程》，修订条款详见《公司章程修订对照》[5] - 修订后的《公司章程》已刊登于巨潮资讯网[5] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[12] - 为资产负债率超70%的对象提供财务资助需审议[12] - 单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[13] - 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[13] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[13] - 交易标的年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超3000万元需审议[13] - 交易标的年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超300万元需审议[13] 股东大会 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[8] - 股东大会以特别决议通过的事项包括公司增减注册资本、分立合并等[8] - 股东大会以普通决议通过的事项包括董事会和监事会工作报告等[9] - 股东大会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[8] - 股东大会选举监事可根据章程或决议实行累积投票制，选举两名以上监事应实行累积投票制[11] - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事、非职工监事候选人[15] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[16] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[16] - 独立董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[16] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[17] - 董事辞职生效或任期届满需向董事会办妥移交手续，对公司商业秘密保密义务在其公开前有效，且不得利用核心技术与商业秘密从事相同或相似业务[17] 董事会 - 董事会职权包括召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项内容[17][18] - 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会对董事会负责[18] - 超过股东大会授权范围的事项应提交股东大会审议[18] - 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准后实施[18][20] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开5日以前（不包括会议召开当日），特殊或紧急情况不受此限[19] - 董事会决议表决方式为记名投票方式，临时会议可在保障董事表达意见前提下用传真等方式进行并决议[19] 董事会秘书 - 董事会秘书负责公司信息披露等事务，由董事长提名，董事会聘任和解聘[20] - 有《公司法》规定情形等6种情况的人士不得担任董事会秘书[20] - 董事会秘书出现特定情况，公司应在一个月内解聘[20] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[21] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[21] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[21] - 公司可以采取现金或者股票方式分派股利，一般进行年度分红，也可中期分红[21] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[21] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[22] 重大投资与分红比例 - 重大投资计划指一年内购买资产超最近一期经审计总资产30%或单项购买超净资产10%，对外投资超净资产10%及以上[22] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[22] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[23] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[23] 其他 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[24] - 公司通知以传真方式送出，传真发出之日起的第2个工作日为送达日期[24] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[25] - 债权人自接到相关通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[25] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[25] - 债权人接到通知书的应在45日内、未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权[26] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以天津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准[26] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[26]