广州市浩洋电子股份有限公司 独立董事制度 第一章总则 第一条 为了促进广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》，并按照中国证监会《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上 市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、规范性文件和《广州市浩洋电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《管理办 法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。 ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[7] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[7] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[20] - 特定情况十日内召开临时会议[20] - 提议临时会议书面提交主席，三日内发通知[21] - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知[23] - 紧急情况可口头或电话通知临时会议[23] 会议举行 - 需过半数监事出席方可举行[25] 会议表决 - 一人一票，记名投票[31] - 形成决议需全体监事过半数同意[32] 会议记录 - 可全程录音，事先告知[32] - 做好现场记录，通讯会议参照执行[33] - 记录真实准确完整，与会人员签字确认[34] 决议执行 - 监事督促落实，主席通报情况[35] 档案保管 - 会议档案由董事会秘书保管[36] - 资料保存期限10年以上[34] 规则相关 - 修改需经股东大会批准[38] - 经股东大会审议通过生效[40]

会议情况 - 2023年召开5次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[4] - 2023年未召开独立董事专门会议[8] 决策审议 - 独立董事对董事会议案均投赞成票，就多议案达成一致[5][7] - 2023年审计委员会审议通过聘请会计师事务所议案[6] 合规披露 - 2023年未发生应披露关联交易，报告披露合规[15][16] - 续聘审计机构程序合规，事务所胜任工作[17] 独立性 - 2023年公司支持独立董事工作，未妨碍其独立性[21] - 独立董事未提议相关事项，将继续履职[20][21]

内部控制情况 - 截至2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 纳入评价范围的14家单位资产和营收占合并报表100%[7] 内部控制体系 - 公司在五方面建立和实施内部控制体系[8] 公司治理与制度 - 公司制定规范治理结构的议事规则完善法人治理[9] - 公司设审计部健全内部审计制度[13] - 公司建立人力资源制度及流程[14] 风险控制 - 公司全面收集信息识别评估风险并应对[16] - 公司实施主要控制措施控制风险[17] 缺陷定量标准 - 明确财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[25] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[27] 其他制度 - 公司实施绩效考核确定员工薪酬及职务变动[18] - 公司制定投资、资金管理、信息披露等制度[18][21]

业绩数据 - 2023年度归属股东净利润366,174,457.49元[2] - 2023年度母公司净利润315,443,685.85元[2] - 2023年度可供分配利润892,855,743.46元[2] 财务状况 - 截至2023年底累计未分配利润1,066,200,695.79元[2] - 截至2023年底资本公积1,133,597,089.09元[2] 股本与分红 - 公司总股本84,327,000股[3] - 每10股派现24元，共派202,384,800元[4] - 每10股转增5股，共转增42,163,500股[4] - 转增后总股本126,490,500股[4] 决策事项 - 2024年4月24日董事会和监事会通过预案[2][6]

会议情况 - 第三届董事会第十一次会议全体董事出席[2] - 董事会同意于2024年5月20日召开2023年度股东大会[23] 议案表决 - 《2023年度总经理工作报告》等多项议案获7票赞成通过[3][5][6][7][19][20][21][22][24] - 《2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》3票赞成4票回避[12] - 《2024年度独立董事薪酬方案》4票赞成3票回避[13] - 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》4票赞成3票回避[15] - 《关于会计政策变更的议案》已通过独立董事专门会议审议[25] 分红转增 - 拟以总股本84,327,000股为基数，每10股派24元（含税），转增5股[18] 人员聘任 - 聘任郑宇轩为公司证券事务代表[22]

2023 年年度财务决算报告 广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 12 月 31 日的资产负债表、 利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下： 一、主要财务指标 2023 年度，公司实现销售收入 13.05 亿元，同比增长 6.72%；归属于普通股东的净利润 3.66 亿元，同比增长 2.81%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3.50 亿 元，同比增长 2.32%；经营活动产生的现金流净额 3.95 亿元，同比增长 10.88%；主要财务 指标如下： 广州市浩洋电子股份有限公司 单位：人民币元 | 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 增减比率 | | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元/股） | 4.3423 | 4.2237 | 2.81% | | 稀释每股收益（元/股） | 4.3423 | 4.2237 | 2.81% | | 加权平均净资产收益率 | 16.47% | 17.81% | -1.34% | ...

广州市浩洋电子股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的有关规定，忠实履行 《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展规 划和年度重点攻坚点积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、 严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维 护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。 一、2023 年度公司经营情况回顾 2023 年全球经济复苏乏力，国际政治经济环境不利因素增多，社会预期偏 弱、经济结构调整冲击等严峻复杂外部环境下，面对诸多挑战，公司管理层围 绕长期发展战略和年度经营目标，聚焦主业、优化资源配置，协同创新发展； 紧跟市场需求变化，持续推进技术创新，践行精益管理，增强内生动力，夯实 产业根基，进一步推进企业高质量发展。报告期内，公司实现营业收入约人民 币 13.05 亿元，同比增长约 6.72%；实现归属于母公司所有者的净利润约人民币 3.66 亿元，同比增长约 2.81%。 二、董事会履行情况 （一）报告期内董事会召开情况 2023 年，董事会审计委员会共召开四次 ...

募资情况 - 公司首次公开发行股票21,082,000股，每股发行价52.09元，募集资金总额1,098,161,380元，净额997,713,345.10元[1] - 2020年5月14日募集资金到账，与兴业证券等签监管协议[2][6] 资金使用 - 2023年度投入募集资金13,963.34万元，累计使用36,061.17万元[5][20] - 使用募集资金置换及支付发行费用3,922.71万元[21] 资金余额 - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额433,342,800.70元[5][9] 现金管理 - 2022、2023年分别同意用不超9亿、8亿闲置资金现金管理[12][13] - 截止2023年12月31日，未到期余额3亿元[13][22] 项目进度 - 演艺灯光设备生产基地升级扩建项目期末投资进度46.16%[20] - 研发中心升级项目期末投资进度59.82%[20] - 国内营销及产品展示平台升级项目期末投资进度9.84%[20] - 演艺灯光设备生产基地二期扩建项目期末投资进度26.96%[20] - 补充营运资金项目期末投资进度100.00%[20] 项目调整 - 2021、2023年两次审议通过募投项目延期议案[11][12] - 2023年未变更募投项目，调整部分项目可使用日期[14][21]

公司基本信息 - 公司于2020年4月24日获批首次向社会公众发行人民币普通股2108.20万股，5月20日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币12649.05万元[9] - 公司发行的股票每股面值1.0元[20] - 公司经批准发行的普通股总数为8432.70万股，设立时向发起人发行6127.50万股，占当时已发行普通股总股数的100%[20] - 公司股份总数为12649.05万股，均为人民币普通股[20] 股权结构 - 蒋伟楷认购股份30943875股，持股比例50.5%[20] - 蒋伟权认购股份10110375股，持股比例16.5%[20] - 蒋伟洪认购股份10110375股，持股比例16.5%[20] - 林苏认购股份10110375股，持股比例16.5%[20] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[28] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，可按规定请求诉讼[38] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、监事、高级管理人员等离职后半年内，不得转让其所持公司股份[28] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[51][54] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[58] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[157] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[158] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[162] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[173] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东大会决议[179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[188] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[188]