担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，子公司未经批准不得担保[6][7] - 财务部审核担保申请人资料并评估风险，报财务总监、总经理，同意后报董事会[12][13][14] - 董事会审议需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意，关联交易有特殊规则[14] - 七种情形需董事会审议后提交股东会，特定情形可豁免[16][17] 担保合同 - 经批准的担保项目应订立书面合同，签约人需持决议和授权委托书[19][20] - 子公司签订合同后交复印件到财务部备案[20] 反担保要求 - 公司为特定对象提供担保，对方应提供反担保，其他担保也须要求[21] - 反担保数额应与担保数额相对应[21] 担保管理 - 财务部保管合同并通报情况，指定人员管理并跟踪被担保人[21] - 主合同变更、债务展期需重新履行审批程序[23] 后续处理 - 被担保人未还款等情况需通报董事会，不能履约启动反担保追偿[23] - 公司履行担保责任后追偿并通报董事会[24] 责任追究 - 责任人履职不当造成损失可罚款处分，涉嫌犯罪移送司法[28]

资金占用制度 - 公司制定制度防止控股股东及关联方资金占用[2] - 严禁以多种方式向控股股东及关联方提供资金[6] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[7] 监管措施 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[8] - 关联方占用资金致损失，董事会应采取保护措施[8] 处理办法 - 资金占用可申请司法冻结股份偿债[8] - 过半数独立董事等有权提请召开临时股东会处理[8] - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[9] 人员处分 - 公司董事等协助侵占资产将受处分或被解聘[11]

人员构成 - 公司职工人数超300人，董事会成员应包含职工代表[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次[8] - 8种情形下应召开临时会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，特殊情况不限[14] - 董事长应在10日内召开董事会会议并主持[15] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日会议顺延或经认可按期召开[16] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 会议以现场召开为原则，必要时可非现场召开[24] - 除全体同意外，不得对未通知提案表决[26] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成票，对外担保需出席三分之二以上董事同意[30] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需全体无关联过半数通过，对外担保需出席无关联三分之二以上通过，不足3人提交股东会[32] 其他 - 股东可在60日内请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[37] - 会议档案保存超十年[40] - 规则中部分表述含本数界定[45] - 规则修改由股东会批准[47] - 规则由董事会解释[48] - 规则经股东会通过生效[49]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 独立董事最多可在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10][11] - 需有五年以上会计、经济、法律等相关工作经验[8] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[13] - 连任不超6年[14] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[14] 独立董事更换与补选 - 不符规定60日内补足人数[6] - 连续2次未出席且不委托他人，30日内提请撤换[15] - 辞职致比例不符等60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23][24] 专门委员会相关 - 独立董事在相关委员会占半数以上并任召集人[25] - 审计委员会相关事项过半数同意提交，每季度至少开一次会[25][27] - 董事会对委员会建议未采纳需记载理由并披露[27][28] 资料保存与信息提供 - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 2名以上认为资料不充分可联名提议延期[34] - 专门委员会会议前三日提供资料[34] - 保存会议资料至少十年[34] 其他 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] - 指定部门和人员协助履职[33] - 享有同等知情权，公司定期通报并提供资料[34] - 及时发会议通知并提供资料[34] - 行使职权费用公司承担[35] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并披露[36]

投资分类与期限 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[3] 投资审批权限 - 6种情况对外投资（设或增全资子公司除外）资产总额占近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后股东会批准[6] - 购买或出售资产交易连续十二个月累计达近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[7] - 6种未达股东会批准标准但资产总额占近一期经审计总资产10%以上情况由董事会批准[7] - 未达董事会批准标准的对外投资事项由总经理批准[8] - 设立、增资全资子公司金额占近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，未达则由总经理决定[10] 投资实施与管理 - 短期投资由总经理指定部门或人员提建议、编计划，按权限审批后实施[15] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且与资金、财务管理人员分离[15] - 长期投资由项目小组初步评估、可行性分析，按权限经总经理、董事会或股东会审批[18][20] - 已批准对外投资项目由股东会、董事会或总经理授权相关部门实施[20] - 公司经营管理层负责监督项目运作及经营管理[21] - 长期投资合同或协议须经授权决策机构批准后签署[21] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[24] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25][28] 财务与信息管理 - 公司财务部门负责对外投资活动的财务记录和核算[30] - 公司每年末对长、短期投资全面检查并汇报[30] - 控股子公司应每月向公司财务中心报送财务报表[30] - 子公司应向公司报告重大业务、财务等可能影响股价的信息[32] - 公司发生特定对外投资应及时信息披露[35] 制度生效与修改 - 本制度生效、修改、废止由股东会审议通过[38]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与支持 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 人力资源部提供专业支持，董事会办公室提供综合服务[6] 会议规则 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 委员可书面委托，授权书表决前提交[16] - 采取多种形式，能交流视作亲自出席[16] - 必要时可邀董事和高管列席，非委员无表决权[17] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，纪要书面提交董事会[25]

交易规则 - 公司开展远期外汇交易须套期保值，不得投机套利[4] - 交易须与有资格金融机构进行，合约外币金额不超预测金额[4] 审议条件 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东大会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需股东大会审议[7] - 公司从事非套期保值目的期货和衍生品交易需审议[7] 报告与披露 - 财务部每月10日前报告远期外汇交易累计盈亏情况[14] - 亏损或潜亏金额达标准财务部应提交分析报告和解决方案[19] - 按深交所规定披露，重大风险达标准及时公告[21] 其他 - 远期外汇交易业务相关档案由财务部保管[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[24]

董事辞任披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露辞任情况[7] 董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[7] 信息申报与手续办理 - 董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 忠实义务与股份转让 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[9] - 公司董事及高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事及高级管理人员，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[12]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[3] - 应由董事、副总经理或财务总监担任[5] - 任期3年，连聘可连任[13] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[14] - 出现规定情形1个月内解聘[13][14] - 连续3个月以上不能履职应解聘[14] 职责规范 - 董事兼任时不得双重身份作行为[7] - 组织筹备会议，负责记录并签字[10] - 保管股东名册等文件记录[10] - 按规定发会议通知并送达文件[17]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 成员由三名董事组成，由提名后董事会选举产生[5][7] - 设召集人一名，由董事长担任[7] 会议相关 - 董事长等可要求召开会议，需提前3日通知，紧急事项可豁免[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 任期与实施 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[14]