股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会在规定情形下应2个月内召开[7] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 股东权利征集与提案 - 董事会等可征集股东权利[12] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[18][19] - 通知可通过多种形式发出，包含会议时间地点等内容[20][21] 董事提名 - 持股3%以上股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[23] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[23] - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日书面通知并说明原因[25] - 股东会网络投票时间有规定[28] - 违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[38] - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制[38] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 决议公告应列明相关内容[43][44] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任至本届任期届满[46] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[47] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[48] - 本规则修改由股东会批准，由董事会负责解释，审议通过之日起生效[52][53][54]

独立董事专门会议召开 - 需提前三天通知全体独立董事，紧急事由可随时通知[9] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] 会议相关规定 - 可现场或通讯表决方式召开[11] - 独立董事应明确发表意见并记录签字[12][13] 资料与档案 - 公司应不迟于会前三日提供相关资料信息[10] - 会议档案保存期限不得少于10年[10] 费用与报告 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[12] - 年度述职报告应包含专门会议召开情况[14] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[15]

公司基本信息 - 2020年4月24日获批首次发行2,108.20万股普通股，5月20日在创业板上市[6] - 注册资本12,649.05万元，每股面值1.0元[8][17] - 成立时发行6,127.50万股，2020年4月24日后股本增至8,432.70万股[17] - 已发行股份12,649.05万股，均为普通股[17] 股权结构 - 发起人蒋伟楷持股50.5%，蒋伟权等3人各持股16.5%[17] 股份限制 - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[26] - 董事等任职期间每年转让不超25%，上市1年内不得转让[26] - 董事等离职半年内不得转让，特定离职时间有不同限制[26][27] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会发行不超3亿且不超净资产20%股票[48] - 多项重大事项需股东会审议，如重大资产交易、关联交易等[47][48][50] - 部分交易在每股收益低时可免股东会审议[51] 会议相关 - 年度股东会每年召开，应在上年度完结后6个月内举行[53] - 多种情形需召开临时股东会，股东可请求或提议[53][58] - 股东会通知、提案、表决等有时间和程序规定[64][65][78] 公司治理结构 - 董事会7名董事，含3名独立董事，设董事会秘书[108][150] - 各专门委员会职责明确，成员构成有要求[141][136] - 高级管理人员包括总经理等4人[145] 财务与利润分配 - 记账本币为人民币，会计年度1月1日至12月31日[154] - 分配税后利润提10%法定公积金，有转增股本规定[156][159] - 每年现金分红有比例要求，不同阶段比例不同[163][164] 其他 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[177][178] - 公司合并支付不超净资产10%可不经股东会决议[185] - 公司清算有程序和责任规定[199][200]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] 事项审议流程 - 披露财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 内部审计领导 - 监察审计部由审计委员会直接领导[6] 任期与增补 - 任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任[8] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达到前暂停职权[9] 决议与回避 - 决议需全体委员过半数通过[21] - 成员有利害关系需回避，无法形成意见由董事会审议[21] 委托与列席 - 委员不能出席可委托其他委员，独董委托独董，每人最多接受一人委托[21] - 监察审计部可列席，必要时可邀请董事及高管，非委员无表决权[21] 会议记录与保密 - 会议应有记录，委员签名，由董事会秘书保存[21] - 通过议案及表决结果书面报董事会[22] - 参会人员对会议内容有保密义务[22] 实施细则 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行并生效[24][26] - 由董事会负责解释和修订[25]

信息披露义务人 - 包括公司董事、持股5%以上股东及其一致行动人等[4] 责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[4] 披露要求 - 及时、公平披露对股价有较大影响信息并报送深交所[7] - 使用事实描述性语言，不得含宣传等词句[8] - 已披露信息有误、遗漏或误导应按要求公告[9] 披露形式 - 包括定期报告和临时报告[8] 披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[18] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应在结束后两个月内披露业绩快报[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] 报告内容 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[19][21][22] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[25] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[27] 非标准审计意见处理 - 若财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，报送定期报告时需提交董事会专项说明等文件[40] - 非标准无保留审计意见涉及事项若不明显违规，董事会应在定期报告中详细说明；若明显违规，公司需纠正、重新审计并披露纠正后的财报[28] - 最近一个会计年度财报被出具否定或无法表示意见，应在后续半年度和三季度报告中说明情形是否消除[28] 临时报告 - 包括重大事件公告等，除审计委员会公告外由董事会发布并加盖公章[30] 重大事件披露 - 包括公司发生大额赔偿责任等多种情况，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等也需披露[32] - 应在董事会决议、签署协议等任一时点及时履行披露义务[33] - 难以保密等情形出现，应及时披露相关事项现状及风险因素[33] - 披露后有进展或变化，应及时披露情况及影响[34] - 控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[35] 信息发布程序 - 对外发布信息需经部门负责人核对、董事长签发等程序，证券部归档保存[39] - 定期报告编制需经多部门协作、多环节审议，最后由董事长签发、董事会秘书组织披露[41] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[44] 保密要求 - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务[76] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[77] - 向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前需签保密协议[77] 违规处罚 - 违反制度擅自公开重大信息的人员将受处罚并被追究法律责任[77] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[79] - 本制度由董事会负责解释和修订[80] - 制度未规定的适用法律法规，抵触时以法规为准[80]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 公司募集资金专户数量原则上不超项目个数[6] 资金支取与使用通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元或超净额20%应通知保荐机构[8] 闲置资金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 闲置资金补充流动资金单次期限最长不超十二个月[12] 资金使用审议 - 闲置资金现金管理需董事会审议，按规定需股东会审议的提交股东会[11] - 闲置资金临时补充流动资金事项需董事会审议并披露[12] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计金额差异超30%应调整投资计划[15][28] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查项目进展并出具专项报告[15][27] 项目重新论证 - 超前次计划完成期限且投入未达50%需重新论证[16] 资金置换与节余处理 - 募集资金置换自筹资金距到账时间不超6个月[16] - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免审议[23] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[24][25] 内部检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[27] - 保荐机构至少每半年现场核查一次[29] 投向与地点变更 - 变更募集资金投向提交董事会审议后两交易日公告[22] - 改变募投项目实施地点经董事会审议后两交易日公告[22] 资金台账记录 - 财务部门应建立募集资金专用台账[9]

子公司管理 - 公司持有超50％股份的子公司为控股子公司之一[2] - 公司各职能部门对子公司多方面指导、管理及监督[4] 财务监管 - 子公司财务负责人由公司推荐聘任[9] - 子公司按要求及时报送财务报表和提供会计资料[10] - 委派或提名人员8个工作日内报季度财务报表[11] - 委派或提名人员7个工作日内报最近一期财务报表[11] 投资与交易 - 子公司投资遵循原则并报公司审核[14] - 子公司委托理财等投资需股东会批准[16] - 子公司关联交易经董事会或股东会审议[16] - 子公司对外担保经董事会或股东会审议[16] 重大事项 - 子公司审议重大事项先汇报获批准再审议[20] - 子公司关联交易及时报告并履行义务[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[25] - 子公司管理人员调离需离任审计[25] 检查制度 - 公司对子公司经营管理实施检查制度[25][26] 文件资料 - 子公司相关文件资料报送备案并更新[28] 人事制度 - 子公司制定劳动合同和薪酬制度报公司备案[32] - 公司考评子公司高层管理人员[35] - 子公司中层及以下员工考核方案报公司备案[36][37] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行并负责解释修改[40][41]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前3日通知，紧急可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[12] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序并提建议[7] - 选任提前一至两月提候选人及材料[9] - 必要时可聘中介，费用公司支付[10] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行[17]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 公司董事等人员变动属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高等属知情人[8] 信息管理 - 知情人在信息公开前不得利用内幕信息交易[12] - 定期报告公告前防止工作人员泄露数据[12] - 做好内幕信息知情人登记及档案汇总[15] - 行政管理部门接触内幕信息应登记[16] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案等至深交所[17] - 发现内幕交易等2个工作日内报送情况及结果至相关部门[19] 其他 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录保存10年[17] - 公司发生重大事项需制作进程备忘录[17] - 公司保留追究违规股东责任权利[20] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度抵触时按规定执行修订并报董事会审议[22] - 制度经董事会审议通过之日起实施[22] - 董事等知情人有义务配合登记备案工作[23]

财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司为控股子公司提供财务资助，特定情况可免特殊规定[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经董事会和股东会审议通过[6] 关联交易 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需聘请中介评估审计并报股东会批准[9] - 不同金额关联交易分别由董事会、总经理审批，特定情况由董事会审议[8][9] 股票发行 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[5] 章程相关 - 《公司章程》部分修订，其他条款不变，以市场监督管理部门核准登记结果为准[9] - 《公司章程》全文同日披露在巨潮资讯网[9] 审议与文件 - 上述事项需提交2025年第三次临时股东会审议[10] - 备查文件含第四届董事会第五次会议决议和《广州市浩洋电子股份有限公司章程》[11]