第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事。 安徽金春无纺布股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完 善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制 定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由战略委员会委员的过半数选举产生 或罢免。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则 规定进行及时补选。 第七条 战略委员 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露[3] - 申请需经审核、复核及董事长决定[7] - 处理信息需登记归档，相关人员承诺保密[8] - 制度自董事会审议通过生效[13]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司与关联方交易（担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[6] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足法律法规或《公司章程》所定人数的2/3时，应在两个月内召开[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在两个月内召开[10] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上股份的股东书面请求时，应在两个月内召开[10] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[12] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] 股东会相关规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络投票时间有明确规定[20] 股东会主持与表决 - 董事长不能履职时，由副董事长主持等多种主持情况[24] - 会议主持人违规使会议无法进行时，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[31] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过[35] - 股东会做出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[36] 其他规定 - 若股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可在决议做出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[37] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[30] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[30] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准[33] - 未填等表决票视为弃权[33] - 出席会议人员签名册由公司制作并载明相关事项[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关人员应签名保存不少于十年[39] - 本规则经股东会审议批准后生效，解释权属公司董事会[41] - 规则内容与法规等抵触时应修订，抵触条款未修订前自动失效[41] - 规则中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[41]

人事提名 - 公司提名胡刘芬女士为第四届董事会独立董事候选人[3] - 胡刘芬女士具备任职条件和资格[2] - 公司同意将提名提交董事会审议[3] 时间信息 - 审查意见发布时间为2025年10月24日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟以5191.80万元现金收购金圣源51.00%股权[2][4][5] - 2025年10月24日董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过收购议案[8][60][61][63] - 协议生效30个工作日内，转让方将股权过户至公司名下[41] - 股权交割完成后，公司持股51%，安徽金瑞投资集团有限公司持股19.66%[42][43] - 本次交易完成后，上市公司从非织造布原料向产业链下游延伸至车规级防护产品领域[54] - 本次交易完成后，标的公司成为控股子公司，纳入合并报表范围[56] 业绩相关 - 金瑞集团2024年12月31日资产总额1349999.16万元，负债总额288425.15万元，净资产1061574.01万元[12] - 金瑞集团2024年度营业收入655519.42万元，营业利润71774.15万元，净利润59817.69万元[12] - 2025年8月31日应收账款为1144.03万元，2024年12月31日为1301.39万元[29] - 2025年8月31日资产总额为4246.00万元，2024年12月31日为5314.35万元[29] - 2025年8月31日负债总额为1231.16万元，2024年12月31日为2362.09万元[29] - 2025年1 - 8月营业收入为2316.61万元，2024年度为7110.83万元[29] - 2025年1 - 8月营业利润为536.86万元，2024年度为981.67万元[30] - 2025年1 - 8月净利润为470.58万元，2024年度为847.69万元[30] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺金圣源2025 - 2027年度经审计净利润分别不低于700万元、1200万元和1300万元[5] - 乙方、丙方及丁方承诺2025 - 2027年净利润分别不低于700万、1200万、1300万元，且新增导入1家知名整车厂供应体系[44] - 业绩未达承诺，各补偿义务人按公式现金补偿，按45.60%、35.40%、19.00%比例承担[44][45][46] - 未完成客户导入且净利润低于3200万元，补偿义务人按交易对价5%补偿，按45.60%、35.40%、19.00%比例承担[46] 交易数据 - 以2025年8月31日为评估基准日，金圣源股东全部权益价值为10180.00万元[4] - 2025年8月31日，金圣源股东全部权益价值为10180万元，所有者权益账面价值为3014.84万元，评估增值额为7165.16万元，增值率为237.66%[35] - 公司受让金圣源51%股权的交易对价为5191.8万元[35] - 标的股权交易价格为5191.8万元，采用差异化定价[38] - 标的股权交易对价分阶段支付，第一期向戊方支付4895986.36元；第二期向乙方、丙方及丁方付60%共28213208.19元；第三期付30%共14106604.09元；第四期付10%共4702201.36元[38][39][40] 其他 - 标的公司注册资本为1196.17万元[21] - 本次交易后，金春股份出资额610.05万元，占比51.00%[27] - 标的公司董事会设3名董事，甲方有权提名2名，丙方有权提名1名[49] - 标的公司核心人员应签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议[50] - 本年年初至公告披露日，除本次关联交易，公司与金瑞集团关联交易总额为1135.51万元[59] - 本次交易可能存在业绩承诺无法实现、业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险[64] - 本次交易可能存在标的公司评估增值较高，评估值与实际情况不符的风险[65] - 本次交易可能存在标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期的风险[66]

独立董事提名 - 公司董事会提名胡刘芬为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需满足多项任职资格条件，如无持股限制、有经验等[17][18][19][21][22][25][27][31][34]

人员提名 - 胡刘芬被提名为安徽金春无纺布股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 胡刘芬及直系亲属无相关股份及任职情况[20][21][22][19] - 胡刘芬具备相关知识和经验且无禁止情形[17][26] - 胡刘芬与公司无业务往来且担任独董公司不超三家[25][35] - 胡刘芬承诺担任独立董事不违反法律法规[7][8][9][10][11][12][13][15][16][17]

制度修订 - 2025年10月24日董事会通过《关于修订<公司章程>的议案》等[1] - 《公司章程》修订需股东会三分之二以上表决通过[3] - 《公司章程》修订包括删除监事会规定等[2] 审议安排 - 10项制度修订或制定需提交股东会审议[4][5] - 19项制度修订或制定无需提交股东会审议[4][5] 后续处理 - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 董事会提请股东会授权办理工商变更等手续[1][3] - 《公司章程》修订以工商核准结果为准[2]

业务内容 - 开展期货套期保值业务，目的是降低原料价格波动对成本的影响，不进行投机和套利交易[1] - 涉及涤纶短纤、木浆及上游原料等境内期货品种[2] 资金情况 - 占用保证金最高额度不超5000万元，有效期12个月且可循环使用[3] - 资金来源为公司自有资金，不使用募集资金[4] 风险与措施 - 存在市场、资金、权利金损失等六种风险[5][6] - 采取匹配经营、控制资金规模等六项风险控制措施[7] 管理保障 - 依据相关会计准则进行核算和披露[8] - 制定《期货套期保值业务管理制度》，有效控制风险[9][10] 业务意义 - 开展期货套期保值业务可行，能规避风险，提升盈利能力和竞争力[11][12]

股份相关 - 公司整体变更设立时股份总数为68,171,167股，面额股每股金额为1元[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[4] 股东权益与限制 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[5] - 股东可依所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份当日需向公司书面报告[6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工代表董事1名）[23] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[32] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[32] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[33] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[32] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可以续聘[39] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[40]