证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-044 品渥食品股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议通 知已于 2023 年 9 月 8 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2023 年 9 月 11 日以现场表决的方式召开。 3、本次会议由与会半数以上董事共同推举董事王牧先生主持，会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司全体监事列席了本次会议。 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过以下议案： 1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 同意选举王牧先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议 通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninf ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-045 品渥食品股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。 三、备查文件 1、品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议通 知已于 2023 年 9 月 8 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体监事。 2、本次会议于 2023 年 9 月 11 日以现场表决的方式召开。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过以下议案： 1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意选举谭丽佳女士为公司第 三届监事会主席，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届 满之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、本次 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于品渥食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年九月 c | 一、 | 本次股东大会的召集、召开程序 | 2 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次股东大会的召集人资格 | 3 | | 三、 | 本次股东大会出席、列席人员资格 | 4 | | 四、 | 本次股东大会的表决程序和表决结果 | 4 | | 五、 | 结论意见 | 10 | 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于品渥食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：品渥食品股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受品渥食品股份有 限公司（以下简称"公司"或"品渥食品"）的委托，指派律师对公司 2023 年 第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的相关事项进行见证并出具 法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规章和规范性文件以及《品 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-043 品渥食品股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会不存在否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、股东总体出席情况 通过现场和网络投票的股东 11 人，代表有表决权的股份 73,864,430 股，占 公司有表决权股份总数的 73.8644%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委 托代表 6 人，代表有表决权的股份 73,067,500 股，占公司有表决权股份总数的 73.0675%；通过网络投票的股东 5 人，代表有表决权的股份 796,930 股，占公司 有表决权股份总数的 0.7969%。 一、会议召集和召开 1、召开时间：2023 年 9 月 8 日（星期五）14:30 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 8 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-042 品渥食品股份有限公司 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 22 日召开第二届 董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使 用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公 司）在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不 超过人民币 7,000.00 万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币 20,000.00 万 元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 具体内容详见公司 2023 年 8 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2023-037）。公司近日使用部分闲置募集资金及自有资金在授权范 ...

财务业绩 - 2023年上半年营业收入5.75亿元，较上年同期减少22.30%[12] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为 - 5845.78万元，较上年同期减少476.22%[12] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为3733.24万元，较上年同期增长123.96%[12] - 2023年上半年基本每股收益为 - 0.58元/股，较上年同期减少462.50%[12] - 2023年上半年加权平均净资产收益率为 - 5.24%，较上年同期减少6.58%[12] - 2023年6月末总资产为15.02亿元，较上年度末增长4.03%[12] - 2023年6月末归属于上市公司股东的净资产为10.89亿元，较上年度末减少4.91%[12] - 2023年上半年自有品牌主营业务收入52661.40万元，占比91.58%，同比下降21.60%[27] - 2023年上半年各销售模式主营业务收入合计57502.03万元，同比下降22.31%，毛利率10.99%，同比下降15.04%[28] - 2023年上半年各产品类别主营业务收入总计57502.03万元，同比下降22.31%，毛利率10.99%，同比下降15.04%[28] - 2023年上半年食品零售销售量71980.50吨，同比减少16.26%；库存量28203.82吨，同比减少33.28% [29][30] - 2023年上半年线上直营渠道交易额1.36亿元，订单数211.22万个，客户数量99.23万个，订单均价64.33元[30] - 2023年上半年统一入仓京东系统主营业务收入9937.25万元，占比17.28%，同比减少27.16% [30] - 公司2023年上半年营业收入5.75亿元，同比减少22.30%；营业成本5.12亿元，同比减少6.51%[40] - 公司经营活动产生的现金流量净额为3733.24万元，同比增长123.96%[40] - 公司投资活动产生的现金流量净额为 - 7172.66万元，同比减少159.94%[40] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为2529.61万元，同比增长156.96%[40] - 乳品系列营业收入4.58亿元，同比减少21.37%；啤酒系列营业收入6807.48万元，同比减少20.22%[42] - 报告期投资额为4.1747489368亿元，上年同期投资额为4.5950615876亿元，变动幅度为-9.15%[44] - 2023年上半年公司营业总收入5.75亿元，2022年上半年为7.40亿元，同比下降22.30%[125] - 2023年上半年公司营业总成本6.61亿元，2022年上半年为7.18亿元，同比下降8.00%[125] - 2023年6月30日公司资产总计15.02亿元，2023年1月1日为14.44亿元，增长4.03%[122] - 2023年6月30日公司负债合计4.13亿元，2023年1月1日为2.98亿元，增长38.35%[123] - 2023年6月30日母公司资产总计12.67亿元，2023年1月1日为12.34亿元，增长2.63%[124] - 2023年6月30日母公司负债合计3.35亿元，2023年1月1日为2.48亿元，增长35.03%[125] - 2023年6月30日公司非流动资产合计4.53亿元，2023年1月1日为3.79亿元，增长19.48%[122] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计2.95亿元，2023年1月1日为2.45亿元，增长20.07%[124] - 2023年6月30日公司流动负债合计3.67亿元，2023年1月1日为2.97亿元，增长23.55%[123] - 2023年6月30日母公司流动负债合计3.35亿元，2023年1月1日为2.47亿元，增长35.48%[125] - 2023年上半年公司营业收入555,190,165.95元，2022年上半年为760,830,895.86元[128] - 2023年上半年营业利润为 -80,254,292.94元，2022年上半年为18,484,395.89元[126] - 2023年上半年利润总额为 -77,141,592.91元，2022年上半年为24,552,259.89元[126] - 2023年上半年净利润为 -58,457,813.06元，2022年上半年为15,538,375.39元[126] - 2023年上半年基本每股收益为 -0.58，2022年上半年为0.16[127] - 2023年上半年稀释每股收益为 -0.58，2022年上半年为0.16[127] - 2023年上半年销售费用135,019,664.95元，2022年上半年为160,240,733.63元[126] - 2023年上半年管理费用17,398,507.15元，2022年上半年为15,606,725.89元[126] - 2023年上半年研发费用179,215.20元，2022年上半年为511,818.10元[126] - 2023年上半年财务费用 -5,797,472.83元，2022年上半年为 -7,120,592.58元[126] - 2023年半年度经营活动现金流入小计6.54亿元，2022年同期为7.62亿元；经营活动现金流出小计6.17亿元，2022年同期为9.18亿元；经营活动产生的现金流量净额3733.24万元，2022年同期为-1.56亿元[130] - 2023年半年度投资活动现金流入小计3.46亿元，2022年同期为5.79亿元；投资活动现金流出小计4.17亿元，2022年同期为4.60亿元；投资活动产生的现金流量净额-7172.66万元，2022年同期为1.20亿元[130][131] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计6704.80万元；筹资活动现金流出小计4175.19万元，2022年同期为4441.37万元；筹资活动产生的现金流量净额2529.61万元，2022年同期为-4441.37万元[131] - 2023年半年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为3408.55元，2022年同期为-300.93元；现金及现金等价物净增加额-909.47万元，2022年同期为-8055.69万元；期末现金及现金等价物余额3.52亿元，2022年同期为3.45亿元[131] - 母公司2023年半年度经营活动现金流入小计5.80亿元，2022年同期为7.97亿元；经营活动现金流出小计5.45亿元，2022年同期为9.34亿元；经营活动产生的现金流量净额3423.02万元，2022年同期为-1.36亿元[131] - 母公司2023年半年度投资活动现金流入小计3.46亿元，2022年同期为4.69亿元；投资活动现金流出小计3.47亿元，2022年同期为3.56亿元；投资活动产生的现金流量净额-156.25万元，2022年同期为1.13亿元[131] - 母公司2023年半年度筹资活动现金流入小计3410.57万元；筹资活动现金流出小计3452.46万元，2022年同期为3603.47万元；筹资活动产生的现金流量净额-41.89万元，2022年同期为-3603.47万元[131][132] - 母公司2023年半年度现金及现金等价物净增加额3224.89万元，2022年同期为-5924.82万元；期末现金及现金等价物余额2.67亿元，2022年同期为2.01亿元[132] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益期初余额合计1.14亿元，本期增减变动金额合计5625.30万元[132] - 2023年半年度综合收益总额为9195.55万元[132] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为7411288.2元[134] - 2023年上半年综合收益总额为4656.12元[134] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为7411288.2元[134] - 2023年上半年利润分配金额为19000000元[135] - 2023年半年度母公司所有者权益本期增减变动金额中所有者投入和减少资本为2195552.53元[136][137] - 2023年半年度母公司利润分配金额为56524779.14元[137] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益上年年末余额为1152936954.98元[134] - 2022年半年度母公司所有者权益上年年末余额为1000985934.05元[136] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为1089486814.83元[134] - 2023年半年度母公司所有者权益期末余额为1000931604.83元[138] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[73] 非经常性损益 - 公司非经常性损益合计5614380.71元，其中非流动资产处置损益574254.85元，政府补助2406000元，交易性金融资产投资收益3796801.06元等[14][15] 行业数据 - 2023年1 - 5月乳制品产量1275.1万吨，同比增长7.0%，5月275.2万吨，同比增长3.5%[17] - 2023上半年我国进口各类乳制品155.36万吨，同比减少12.9%，进口额70.16亿美元，同比下降4.7%，进口液态奶40.77万吨，同比减少24.6%，进口额8.33亿美元，同比下降5.5%[19] - 2023年6月啤酒行业产量419.7万千升，同比增长1.6%，1 - 6月产量为1928万千升，同比增长7.0%[19] 品牌与产品 - 公司拥有“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”粮油调味品等产品品牌，主营业务未发生重大变化[21] - 2023年上半年德亚品牌围绕代言人王源进行系列推广活动，2019 - 2022年德亚牛奶连续四年进口牛奶销量排名第一[22] - 2023年上半年瓦伦丁品牌围绕“进口好啤酒”定位强化认知，推出330ml系列果味啤酒[23] - 2023年上半年品利推出葡萄籽油大规格产品和意面系列，在内容平台精准营销[24] 供应商与销售 - 乳品系列前五大供应商供货占比分别为77.89%、11.66%、3.54%、3.26%、2.89%[27] - 2023年上半年经销商总数355家，较2022年减少275家，变动率-43.65%[28] - 2023年上半年前五大经销商主营业务收入占比分别为1.25%、0.72%、0.72%、0.53%、0.50%，应收账款余额均为0[28] 采购与销售模式 - 公司采取“以销定采”采购销售模式，建立信息化管理系统管理采购、仓储、配送、销售等流程[25] - 公司已建立包括统一入仓、线上自营、线下直销及经销的多元化销售体系[25] 存货管理 - 公司凭借信息系统监控库存商品保质期，建立存货管理制度，对过保质期商品报废处理[27] 物流管理 - 公司专设物流部，在多地设物流仓储中心，所有物流运输外包[27] - 公司在天津、上海和东莞设有3个仓储物流中心，建筑面积约7.5万平方米，最大吞吐量可达70万箱/天[37] 采购金额与成本 - 2023年上半年国外采购常温乳制品等产品金额为3.36亿元，国内采购包材等金额为2185.92万元[29] - 2023年上半年乳品系列主营业务成本4.18亿元，占比81.74%；啤酒系列5441.14万元，占比10.63% [29] 公司优势与发展战略 - 公司具备国际供应链管理优势，将加强欧洲和新西兰产能开发[31] - 公司有品牌运营优势，已成功开发“德亚”“瓦伦丁”“品利”等品牌[33] - 公司将根据消费趋势和需求对产品迭代升级，适时推出新产品[33] 在建工程与借款 - 在建工程期末金额3909.57万元，占总资产比例2.60%，较上年末增加2.27%，主要系品渥奶酪工厂改造项目所致[43] - 长期借款期末金额3294.23万元，占总资产比例2.19%，较上年末增加2.19%，主要系品渥奶酪工厂改造项目新增借款所致[43] - 应付账款期末金额2.49亿元，占总资产比例16.60%，较上年末增加3.95%，主要系应付供应商货款增加所致[43] 募集资金使用 - 募集资金总额为5.973934亿元，报告期投入募集资金总额为0.01

独立董事候选人声明 声明人马颖作为品渥食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声 明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过品渥食品股份有限公司第三届董事会提名委员会资格审查并获 提名委员会全体成员过半数同意（如适用），提名人与本人不存在利害关系或者可能 妨碍本人独立履职的其他关系。 是 □否 如否，请详细说明： 品渥食品股份有限公司 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司 董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 是 □否 如否，请详细说明： 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 是 □否 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律 监管规则规定的独立董事任职资格和条件。 五、候选人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-032 品渥食品股份有限公司 关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告 附件： 1、陈莉芹女士简历 陈莉芹女士，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007年7月至2010年2月，曾任羊老大服饰有限公司办公室行政职位；2010年5月至 2016年6月，曾任品渥有限（2016年6月前为魁春实业）订单主管职位；2016年7月 至今任品渥食品股份有限公司公司计划经理职位。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会任期即将届满， 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 8 月 21 日召开了职工 代表大会，经与会职工代表表决，会议选举陈莉芹女士为公司第三届监事会职工 代表监事（简历见附件）。 陈莉芹女士将与公司 2023 年第一次临时股东大会选举产生 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会任期即将届满，为 保证监事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 8 月 22 日召开第 二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会 非职工代表监事候选人的议案》，现将相关情况公告如下： 一、第三届监事会及候选人情况 根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代 表监事 2 人，职工代表监事 1 人。经公司监事会提名，监事会审议通过，同意提名 董海燕女士、谭丽佳女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附 件）。本次监事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方 式选举产生后，与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司 第三届监事会。第三届监事会的任期自股东大会选举通过之日起三年。 二、其他说 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-037 品渥食品股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用闲置募 集资金及自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超 过 12 个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于金融产品、结构性存款等， 不会影响募集资金投资计划正常进行。 2、投资金额：为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划 正常进行，不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 7,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 20,000.00 万元（含本 数）的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自董事 会审议通过之日起 12 个月内。 3、特别风险提示：本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事 项尚存在宏观经济波动风险及投资收益不及预期等风险，敬请投资者注意投资风 险。 公司于 2023 ...