违规情况 - 公司存在募集资金与自有资金混同进行现金管理等行为[1] - 12个月内使用超募资金永久补充流动资金累计金额超募集资金总额30%[1] - 公司董事长王牧、董事会秘书朱国辉未履行忠实勤勉义务[2] 监管要求 - 深交所要求公司董事会重视问题并及时整改[2] - 深交所提醒公司履行信息披露义务[2] 监管函信息 - 深交所监管函发布时间为2024年9月3日[3]

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-030 品渥食品股份有限公司 关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告 公司董事长王牧对公司上述违规行为负有主要责任，不符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）第三条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，为防 范证券市场风险，维护市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条 第二款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条第三项的规定, 上海证监局决定对王牧采取出具警示函的行政监管措施。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监督管理 委员会上海监管局（以下简称"上海证监局"）出具的《关于对品渥食品股份有 限公司、王牧、朱国辉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]334 号） （以下简称"警示函"），现将有关情况公告如下： 一、警示函的主要内容 经查，公司存在以下问题： 一是募集资金与自有资金混同进行现金管理、12 ...

财务数据 - 公司2024年上半年营业收入为406,158,318.05元，同比下降29.39%[19] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为-16,474,247.81元，同比增长71.82%[20] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,887,961.11元，同比增长68.96%[21] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为25,468,681.91元，同比下降31.78%[22] - 公司2024年上半年基本每股收益为-0.17元/股，同比增长70.69%[22] - 公司2024年上半年稀释每股收益为-0.17元/股，同比增长70.69%[22] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为-1.58%，同比增长3.66%[22] - 公司2024年上半年末总资产为1,317,620,501.96元，同比下降2.17%[23] - 公司2024年上半年末归属于上市公司股东的净资产为1,027,464,292.29元，同比下降3.09%[23] - 公司2024年上半年非流动性资产处置损益为99,285.37元[26] - 公司2024年上半年非经常性损益合计为3,413,713.30元[30] - 2024年上半年公司营业收入为406,158,318.05元，同比下降29.39%[80] - 2024年上半年公司营业成本为324,397,256.88元，同比下降36.62%[81] - 2024年上半年公司管理费用为14,692,401.88元，同比下降15.55%[82] - 2024年上半年公司销售费用为87,395,672.18元，同比下降35.27%[83] - 2024年上半年公司财务费用为2,474,232.68元，同比增加142.68%[84] - 2024年上半年公司研发投入为332,367.19元，同比增加85.46%[84] - 2024年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为25,468,681.91元，同比下降31.78%[84] - 乳品系列营业收入为316,298,160.03元，毛利率为18.28%，营业收入比上年同期减少31.00%[89] - 啤酒系列营业收入为53,877,239.39元，毛利率为23.80%，营业收入比上年同期减少20.86%[89] - 食品零售营业收入为405,897,750.35元，毛利率为20.08%，营业收入比上年同期减少29.41%[89] - 投资收益为1,372,807.67元，占利润总额比例为-6.79%，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益[92] - 公允价值变动损益为1,567,251.60元，占利润总额比例为-7.75%，主要系交易性金融资产的公允价值变动[93] - 资产减值为2,071,696.35元，占利润总额比例为-10.24%，计提的存货跌价准备[93] - 货币资金为362,894,416.67元，占总资产比例为27.54%，比上年末增加2.72%[97] - 固定资产为205,545,437.62元，占总资产比例为15.60%，比上年末增加4.93%，主要系品渥奶酪工厂改造项目验收完工所致[99] - 在建工程为22,054,452.13元，占总资产比例为1.67%，比上年末减少4.18%，主要系品渥奶酪工厂改造项目验收完工转固所致[99] - 报告期投资额为231,066,767.52元，比上年同期减少44.65%[120] - 公司募集资金总额为66,650万元，报告期投入募集资金总额为557.9万元，已累计投入募集资金总额为54,821.98万元[128] - 累计变更用途的募集资金总额为5,000万元，占募集资金总额的比例为7.50%[128] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为59,739.34万元，截至2024年6月30日，已累计使用54,821.98万元[129] - 公司其他非流动金融资产从169,113,872.95元减少至164,864,077.82元，减少了4,249,795.13元[126] - 北京市品利食品有限公司注册资本为3,000,000元，总资产为222,076,869.61元，净资产为167,232,522.61元，营业收入为185,320,257.43元，营业利润为-570,629.49元，净利润为-305,891.72元[174] - 品利（上海）食品有限公司注册资本为10,000,000元，总资产为22,197,361.56元，净资产为15,518,558.19元，营业收入为17,773,086.63元[179] 市场和行业数据 - 2024年1-6月，中国进口乳制品总量为131万吨，同比下降15.6%，进口额为54.35亿美元，同比下降22.4%[32] - 中国牛奶产量2024年上半年同比增长3.4%[32] - 中国奶酪市场规模从2016年的44亿元增长至2023年的128亿元，需求量从15.39万吨增长至35.06万吨[35] 产品开发和品牌更新 - 德亚乳品2024年上半年推出德国进口有机高钙牛奶、轻盈脱脂牛奶和高钙低脂牛奶产品[39] - 德亚乳品2024年上半年推出手撕原制奶酪原味、车达味及西班牙进口原味＆菠萝味奶油奶酪[39] - 瓦伦丁啤酒2024年上半年推出爱士堡拉格啤酒，并进行了品牌LOGO的焕新[41] - 品利粮油2024年上半年推出西班牙进口牛油果油1L和500ml产品[42] 生产和销售模式 - 公司主要生产奶酪产品，采用"以销定产"模式，确保产品新鲜度[45] - 公司建立了多元化的销售体系，包括线上和线下模式，实现市场全面覆盖[48] - 公司品牌推广包括线上平台推广、线上内容平台种草、线下展会推广和线下活动推广[49] - 公司前五名供应商采购额合计18,477.50万元，占年度采购总额的84.03%[50] - 公司存货管理通过设置预警线，对过期商品进行促销处理或报废处理[52] - 公司品牌运营情况显示，德亚品牌2024年上半年主营业务收入为31,630.14万元，占比77.93%[55] -

往来资金 - 2024年期初往来资金余额33580.05万元[2] - 2024年半年度往来累计发生金额（不含利息）16120.66万元[2] - 2024年半年度偿还累计发生金额17366.90万元[2] - 2024年半年期末往来资金余额32333.81万元[2] 其他应收款 - 上海品渥物联网科技2024年期初其他应收款13640.95万元[2] - 2024年半年度其他应收款累计发生金额1377.28万元[2] - 2024年半年度其他应收款偿还累计发生金额2033.90万元[2] - 2024年半年期末其他应收款12984.33万元[2] 长期应收款 - 上海品烽进出口2024年期初长期应收款19677.28万元[2] - 2024年半年期末长期应收款19252.66万元[2]

募集资金情况 - 首次公开发行股票2500万股，每股发行价26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.973934亿元[3] - 募集资金扣除发行费用后用于四个项目，投资总额5.086087亿元，拟投入募集资金4.886087亿元[4] - 超募资金1.087847亿元，已使用9000万元永久性补充流动资金，待转出2472.98万元[6][7] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金5.482198亿元[7] 项目资金使用情况 - 渠道建设及品牌推广项目累计使用2.703695亿元，超出计划投入162.87万元[4][7] - 翻建生产及辅助用房项目累计使用1.161258亿元，未达计划投入1387.42万元[4][7] - 整体信息化建设项目累计使用972.9万元，超出计划投入250.6万元[4][7] - 补充流动资金项目累计使用3264.49万元，与计划投入一致[4][7] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目累计使用1547.64万元，2024年1 - 6月使用557.9万元[7] 现金管理计划 - 拟使用不超3000万元闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自2024年8月23日起12个月内有效[1][2][9] - 拟向无关联关系金融机构购买投资产品，不构成关联交易[10] - 闲置募集资金投资产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或作他用[10] - 2024年8月16日，董事会和监事会通过现金管理议案，中信建投证券核查无异议[13][14][15]

4、本次监事会由监事会主席谭丽佳女士主持。 证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-026 品渥食品股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第五次会议通 知已于 2024 年 8 月 6 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体监事。 2、本次会议于 2024 年 8 月 16 日以现场表决的方式召开。 3、本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公 告。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议了以下议案： 1、审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>全文及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议《2024 年半年度报告》全文及 摘要的程序符合法律、行政法规和中国证 ...

募集资金情况 - 公司2020年9月15日首次公开发行2500万股，每股26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.9739342455亿元[1] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金5.482198亿元[2] - 2024年1 - 6月使用募集资金557.9万元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金报告期末余额为2986.414758万元[4] 项目投资情况 - 渠道建设及品牌推广项目计划投资2.687408亿元，累计使用2.703695亿元[3] - 翻建生产及辅助用房项目计划投资1.3亿元，累计使用1.161258亿元[3] - 整体信息化建设项目计划投资722.3万元，累计使用972.9万元[3] - 补充流动资金项目计划投资3264.49万元，累计使用3264.49万元[3] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目计划投资5000万元，2024年1 - 6月使用557.9万元，累计使用1547.64万元[3] 资金管理情况 - 2020年9月29日，公司以339311609.62元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[15] - 2023年8月22日，公司同意使用不超7000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[17] - 2022年，公司将节余募集资金13874182.46元及收益净额850841.90元永久补充流动资金[18] - 截至2024年6月30日，公司购买3000万元宁波银行结构性存款，年化收益率1%-2.8%[19] - 2020 - 2024年，公司多次使用超募资金永久补充流动资金，累计11472.98万元[20][21] 资金用途变更情况 - 2023年，公司将“整体信息化建设项目”5000万元剩余募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”[24] - 累计变更用途的募集资金总额5000万元，比例7.5%[29] - 募投项目原计划不适应市场及公司情况致资金使用进度缓，变更用途是为公司长远稳定发展及提高资金使用效率[36]

募资情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，每股发行价26.66元，募集资金总额66650万元，净额59739.34万元[1] - 募集资金计划用于四个项目，投资总额50860.87万元，拟投入募集资金48860.87万元[3] - 公司超募资金10878.47万元，截至2024年6月30日已使用9000万元[4][5] - 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金54821.98万元[6] 现金管理 - 公司拟使用最高不超3000万元暂时闲置募集资金和不超30000万元闲置自有资金进行现金管理[7] - 现金管理自2024年8月23日起12个月内有效，资金可循环滚动使用[8] - 2024年8月16日，董事会和监事会审议通过现金管理议案[12][13] - 公司投资受市场波动影响，短期投资实际收益不可预期[11] - 保荐机构对公司使用资金进行现金管理事项无异议[16]

会议相关 - 公司第三届董事会第五次会议于2024年8月16日召开，9位董事全部出席[1] 议案表决 - 《2024年半年度报告》等三项议案表决均全票通过[2][4][7] 资金安排 - 拟向宁波银行上海分行申请最高1200万欧元综合授信，期限1年[5] - 拟用不超3000万闲置募集资金、3亿自有资金进行现金管理[6]

股东持股与减持 - 股东吴柏赓持股17,192,300股，占总股本17.37%[2] - 吴柏赓计划3个月内减持不超2,970,111股，不超总股本3%[2][3] 减持规则 - 集中竞价90自然日内减持不超总股本1%[3] - 大宗交易90自然日内减持不超总股本2%[3] 股份限售 - 上市12个月内不转让相关股份[6] - 董监高任职每年转让不超持有总数25%[6] - 离职半年内不转让直接或间接持股[6] 锁定期后减持 - 锁定期满两年内每年减持不超持有数量10%[8] - 锁定期满两年内减持价格不低于发行价[7][8] 违规处理 - 违反承诺出售股票，收益上缴公司并赔偿损失[8]