监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事由股东会选举，1名职工代表监事由职工代表大会推举，任期三年[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前十日书面送达[7] - 通知至少包括时间、地点、期限、事由及议题、发出日期[7] - 会议应由全体监事二分之一以上出席方可举行，一名监事接受委托有限制[12] 决议规则 - 监事会作出决议须经全体监事过半数通过[12] - 二分之一以上监事对董事会决议有异议，有权建议复议[13] 其他规定 - 会议记录保存十年[13] - 决议由召集人负责组织、监督和检查执行[15] - 监事督促落实决议，可指定其他高管执行[15] - 规则经股东会审议通过生效，由监事会负责解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[14] 授权与审议 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[6] 股东召集与主持 - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应在收到请求后5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，在监事会不召集和主持时可自行召集和主持[10] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期需在原定召开日前至少两个交易日通知并说明原因，股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] - 发出股东会通知后取消需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 主持人员 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持[20] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露[20] 投票制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决分别进行，除累积投票制外对所有提案逐项表决[25] 关联股东 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 有关联关系股东未回避，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上表决决定其是否回避[26] 违规股份 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，并不计入出席股东会有表决权股份总数[27] 表决方式 - 股东会采用记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[36] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束二个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[31] 会议记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[33] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[33][34] 费用承担 - 公司承担召开股东会的场地、文件、会务人员报酬、律师见证等合理费用[36] - 股东自行承担参加股东会的交通、住宿、餐费及其他个人支出[37] 规则生效与修改 - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始，“以上”“以内”含本数[39] - 本规则经股东会审议通过生效，修改由董事会提修正案提请股东会批准[39]

公司基本信息 - 公司于2020年9月24日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为10000万元，股份总数为10000万股[6][12] 股东信息 - 发起人王牧出资4500万元，持股60%[11] - 发起人吴柏赓出资1875万元，持股25%[11] - 发起人上海熹利企业管理中心出资525万元，持股7%[11] - 发起人宋奇峰出资375万元，持股5%[11] - 发起人徐松莉出资225万元，持股3%[11] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数的10%[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[21] - 股东对决议行使撤销权期限为60日，1年未行使则消灭[24] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼[25] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括3名独立董事[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[67] - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[69] - 董事忠实义务在辞职或任期结束后两年内仍有效[71] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长有权审查决定[79] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元，董事长有权审查决定[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[112] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[125] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告[134] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[136] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[140]

人事变动 - 非职工代表监事董海燕于2024年10月9日提交辞职报告[2] - 第三届监事会第六次会议审议通过补选监事议案[3] - 提名罗颖颉为第三届监事会非职工代表监事候选人[3] 会议安排 - 拟于2024年11月15日召开临时股东大会审议补选监事事项[3] 候选人信息 - 罗颖颉1992年7月出生，本科学历[8] - 有五矿二十三冶、上海东普等工作经历[8] - 截至披露日未持股，无关联及违规情形[8]

会议信息 - 公司第三届董事会第六次会议通知于2024年10月24日发出，10月29日召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，全体监事、高管列席[1] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[2] - 审议通过修订《公司章程》议案，需股东大会特别决议通过[3][4] - 审议通过修订公司治理制度议案，部分需股东大会特别决议通过[5] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会议案，定于11月15日召开[6]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] 董事提名与任期 - 董事会等可提名非独立董事和独立董事候选人[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务两年内仍有效[8] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[9] - 四种情形下应召开临时董事会会议[9] 会议通知 - 定期会议召开十日前书面通知全体董事和监事[15] - 董事长应在临时会议情形发生后十日内签发通知，三日前送达[15] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获认可[16] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[17] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方能举行[19] - 董事连续两次未出席应撤换，独立董事该情况应三十日内提议解除职务[20][21] - 董事连续十二个月未出席次数超二分之一需书面说明并披露[21] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人应提交股东会审议[25] 提案审议 - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[25] 其他 - 董事会未采纳委员会意见或建议需披露并说明理由[26] - 董事会会议档案保存期限为十年[28] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[30]

财务资助与股份发行 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[7] 股份转让与收购 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[8] 股东权益与决议 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[10][11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关情形请求诉讼[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] 会议召开与提案 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[16] 表决与投票 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[20] 董事与高管 - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事[27] - 董事违反忠实、勤勉义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[24][25] - 董事、高管执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，有故意或重大过失的也需担责[26] 监事会与财务报告 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[33] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[33] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] - 公司最近一期末经审计资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[34] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[35] 公司合并与解散 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[37][38] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[38] - 公司解散应成立清算组，清算组通知债权人、公告并处理债权债务等[39][40]

会议信息 - 第三届监事会第六次会议通知2024年10月24日发出，29日现场表决召开[1] - 应出席3名监事，实际出席3名，董海燕委托谭丽佳代出席表决[1] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》《修订<监事会议事规则>》议案[2][3] 人事变动 - 董海燕因个人原因辞非职工代表监事，提名罗颖颉为候选人[5]

人员变动 - 品渥食品非职工代表监事董海燕因个人原因申请辞职[2] - 董海燕原定任期为2023年9月8日至2026年9月7日[2] - 辞职报告待股东大会选举新任监事后生效，此前继续履职[2] - 截至2024年10月9日公告披露日，董海燕未持股[2][4]

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-035 品渥食品股份有限公司 股票交易严重异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 股票交易严重异常波动情况 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：品渥食品，证 券代码：300892）于2024年9月18日至2024年10月8日连续九个交易日内日收盘价 格涨幅偏离值累计超过100%，根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定，属 于股票交易严重异常波动的情形。 二、 公司关注并核实情况的说明 针对公司股票交易严重异常波动，公司董事会通过通讯方式对公司、控股股 东及实际控制人就有关事项进行核查，现将有关情况说明如下： 1、近期公司经营情况及内外部经营环境不存在发生或预计将发生重大变化 的情形。 2、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。 四、 风险提示 1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 3、公司未发现近 ...