资金使用 - 公司可使用不超3000万元闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金进行12个月现金管理[2] - 公司近日用自有资金购买理财产品合计认购1.1亿元[2][3][4] - 公司使用自有资金购买理财产品尚未到期总金额为19457万元，闲置募集资金为0万元[20] 产品认购 - 公司购买中国建设银行上海金山石化支行产品2000万元，预期年化收益率0.8%-2.7%[3] - 公司购买广发银行产品3000万元，预期年化收益率2.45%[3] - 公司购买宁波银行上海普陀支行产品4000万元，预期年化收益率1.5%-2.45%[3] - 公司购买中国建设银行上海结构性存款2000万元，预期年化收益率0.95%-2.70%[2] - 公司2023/12/20认购粤湾证券产品500万元，年化收益率5.00%，到期日2024/9/13，收益22.31万元[8] - 公司2024/1/31认购粤湾证券产品630万元，年化收益率6.30%，到期日2024/9/13，收益25.61万元[8] - 公司2024/2/1认购嘉公司产品240万元，年化收益率6.60%，到期日2024/9/9，收益4.72万元[8] - 公司2024/2/5认购平安信托产品500万元，年化收益率3.6%，到期日2024/5/5，收益4.55万元[9] - 公司2024/2/7认购招商证券产品2400万元，年化收益率1.85%-2.65%，到期日2024/5/10，收益16.2万元[9] - 公司2024/2/8认购北京银行产品2000万元，年化收益率0.5%或2.9%，到期日2024/5/8，收益14.3万元[10] - 公司2024/2/8认购北京银行产品3000万元，年化收益率1.2%或2.55%-2.75%，到期日2024/5/8，收益19.13万元[10] - 公司2024/3/22认购招商银行产品2000万元，年化收益率1.85%或2.57%-2.77%，到期日2024/6/24，收益13.24万元[10] 存款收益 - 宁波银行存款2024/4/11至2024/7/11，金额3000，收益2.80%，浮动性1.00%[11] - 广发银行北京分行产品2024/5/14至2024/8/12，金额1500，收益2.75%，浮动性1.1%[11] - 广发银行北京分行另一产品2024/5/14至2024/8/12，金额1500，收益2.8%，浮动性0.5%[11] - 上海浦东发展银行产品2024/5/13至2024/8/13，金额2000，收益2.55%或2.75%，浮动性1.2%[12] - 中信证券产品2024/5/15至2024/9/6，金额500，收益4.00%，浮动性1[12] - 中信证券另一产品2024/5/21至2024/10/18，金额500，收益4.00%，浮动性1[12] - 嘉实资本产品2024/5/23至2024/9/9，金额2000，收益4.00%，浮动性5[13] - 嘉实资本另一产品2024/7/18至2024/9/9，金额221，收益3.00%，浮动性2.50%-5[13] - 嘉实资本某产品规模319，未到赎回日，收益1%-3%[14] - 嘉实资本另一产品规模89，2024/7/23至2024/10/18，收益0.16%[14] - 某公司产品规模1036，2024/7/24至2024/10/18，收益 -0.72%[14] - 某公司产品规模197，2024/7/24至2024/10/18，收益0.37%[15] - 嘉实资本某产品规模138，未到赎回日，收益2%-3%[15] - 北京广发结构产品规模3000，2024/8/23至2024/11/21，收益18.12%[15] - 北京某食品公司产品规模2000，2024/8/23至2025/2/19，收益2.45%[16] - 北京某公司产品规模4533，未到赎回日，收益2%-3%[16] 预期收益 - 中信期货 - 粤湾2号集合资产管理计划预期收益率2.50%-3.00%，未到赎回日，金额467万元[17] - 平安信托信建投62号集合资金信托计划预期收益率3.00%-3.40%，未到赎回日，金额1000万元[17] - 平安信托固联M6号集合资金信托计划预期收益率3.00%-3.20%，未到赎回日，金额2000万元[18] - 自建结构性存款预期收益率2.70%-2.95%，未到赎回日，金额2000万元[18] - 中国建设银行上海金山石化支行存款预期收益率2.7%，未到赎回日，金额2000万元[19] - 广州发展银行北京分行存款预期收益率2.45%-2.5%，未到赎回日，金额3000万元[19] - 宁波银行存款预期收益率2.45%-2.5%，未到赎回日，金额4000万元[19] - 上海普陀支行存款预期收益率0.8%，未到赎回日，金额2000万元[19] 其他 - 公司与相关受托机构不存在关联关系[5] - 投资可能受市场波动影响，短期实际收益不可预期[6] - 公司采取选择安全流动性好品种、跟踪投向等风控措施[6] - 现金管理不影响日常经营和募投项目，可提高资金效率获收益[7]

股东减持 - 股东吴柏赓原持股17,192,300股，占比17.37%，计划减持不超2,970,111股，即不超总股本3%[3] - 减持期限届满，吴柏赓减持2,970,000股[3][4] - 截至披露日，吴柏赓持股14,222,300股，占比14.37%[5][6] 减持详情 - 9月19 - 24日及10月25 - 28日多次集中竞价和大宗交易减持，各有均价和比例[4]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于品渥食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十一月 | 一、 | 本次股东大会的召集、召开程序 - | 2 - | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次股东大会的召集人资格 - | 3 - | | 三、 | 本次股东大会出席人员资格 - | 3 - | | 四、 | 本次股东大会的表决程序和表决结果 | - 4 - | | 五、 | 结论意见 - | 7 - | 北京市中伦（上海）律师事务所 关于品渥食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：品渥食品股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受品渥食品股份有 限公司（以下简称"公司"或"品渥食品"）的委托，指派律师对公司 2024 年 第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的相关事项进行见证并出具 法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规章和 ...

股东大会信息 - 股东大会于2024年11月15日14:30召开[2] - 105人参与投票，代表69,672,600股，占比70.3737%[3] 投票情况 - 现场投票66,722,300股，占比67.3937%；网络投票2,950,300股，占比2.9800%[3] - 中小股东101人代表2,950,300股，占比2.9800%[4] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99.9%[5][6][8][9][11] 结果认定 - 律师认为股东大会程序及结果合法有效[12]

人事变动 - 非职工代表监事董海燕于2024年10月9日提交辞职报告[2] - 第三届监事会第六次会议审议通过补选监事议案[3] - 提名罗颖颉为第三届监事会非职工代表监事候选人[3] 会议安排 - 拟于2024年11月15日召开临时股东大会审议补选监事事项[3] 候选人信息 - 罗颖颉1992年7月出生，本科学历[8] - 有五矿二十三冶、上海东普等工作经历[8] - 截至披露日未持股，无关联及违规情形[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[14] 授权与审议 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[6] 股东召集与主持 - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应在收到请求后5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，在监事会不召集和主持时可自行召集和主持[10] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期需在原定召开日前至少两个交易日通知并说明原因，股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] - 发出股东会通知后取消需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 主持人员 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持[20] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露[20] 投票制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决分别进行，除累积投票制外对所有提案逐项表决[25] 关联股东 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 有关联关系股东未回避，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上表决决定其是否回避[26] 违规股份 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，并不计入出席股东会有表决权股份总数[27] 表决方式 - 股东会采用记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[36] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束二个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[31] 会议记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[33] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[33][34] 费用承担 - 公司承担召开股东会的场地、文件、会务人员报酬、律师见证等合理费用[36] - 股东自行承担参加股东会的交通、住宿、餐费及其他个人支出[37] 规则生效与修改 - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始，“以上”“以内”含本数[39] - 本规则经股东会审议通过生效，修改由董事会提修正案提请股东会批准[39]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事由股东会选举，1名职工代表监事由职工代表大会推举，任期三年[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前十日书面送达[7] - 通知至少包括时间、地点、期限、事由及议题、发出日期[7] - 会议应由全体监事二分之一以上出席方可举行，一名监事接受委托有限制[12] 决议规则 - 监事会作出决议须经全体监事过半数通过[12] - 二分之一以上监事对董事会决议有异议，有权建议复议[13] 其他规定 - 会议记录保存十年[13] - 决议由召集人负责组织、监督和检查执行[15] - 监事督促落实决议，可指定其他高管执行[15] - 规则经股东会审议通过生效，由监事会负责解释[17]

公司基本信息 - 公司于2020年9月24日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为10000万元，股份总数为10000万股[6][12] 股东信息 - 发起人王牧出资4500万元，持股60%[11] - 发起人吴柏赓出资1875万元，持股25%[11] - 发起人上海熹利企业管理中心出资525万元，持股7%[11] - 发起人宋奇峰出资375万元，持股5%[11] - 发起人徐松莉出资225万元，持股3%[11] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数的10%[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[21] - 股东对决议行使撤销权期限为60日，1年未行使则消灭[24] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼[25] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括3名独立董事[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[67] - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[69] - 董事忠实义务在辞职或任期结束后两年内仍有效[71] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长有权审查决定[79] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元，董事长有权审查决定[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[112] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[125] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告[134] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[136] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[140]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会定于11月15日召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年11月11日[3] - 会议地点为上海市普陀区长寿路652号10号楼308室会议室[4] 提案相关 - 提案1.00、2.00项下子议案2.01和2.02及提案3.00为特别决议事项，需2/3以上表决同意[7] - 提案2.00项下子议案2.01、2.02及提案3.00表决结果生效以提案1.00通过为前提[7] 登记信息 - 股东大会现场登记时间为2024年11月11日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[8] - 登记地点为上海市普陀区长寿路652号10号楼308室公司证券部[8] 其他 - 网络投票代码为350892，投票简称为品渥投票[15] - 会议会期半天，股东费用自理[13] - 总议案为除累积投票议案外所有议案[22] - 有《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案待表决[22] - 《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为2[22]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入2.32亿元，同比减少19.25%；年初至报告期末6.38亿元，同比减少26.01%[3] - 本报告期归属上市公司股东净利润1074.65万元，同比增长190.66%；年初至报告期末亏损572.77万元，同比减亏91.85%[3] - 2024年前三季度营业总收入6.38亿元，较上期8.63亿元下降25.99%[15] - 2024年前三季度营业总成本6.52亿元，较上期9.65亿元下降32.40%[15] - 2024年前三季度营业利润为 -705.69万元，上期为 -9623.72万元，亏损大幅收窄[16] - 2024年前三季度净利润为 -572.77万元，上期为 -7031.16万元，亏损明显减少[16] - 基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.06，同比为 -0.70[17] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产12.72亿元，较上年度末减少5.56%；归属上市公司股东所有者权益10.39亿元，较上年度末减少2.03%[3] - 期末货币资金为349,061,163.81元，期初为334,248,173.17元[12] - 期末交易性金融资产为153,077,587.76元，期初为174,238,774.28元[12] - 期末应收账款为73,967,251.97元，期初为94,602,610.52元[12] - 期末存货为179,042,117.82元，期初为213,445,550.07元[12] - 期末固定资产为202,870,403.08元，期初为143,741,069.32元[12] - 期末在建工程为21,471,904.12元，期初为78,760,550.13元[12] - 2024年第三季度末资产总计12.72亿元，较年初13.47亿元下降5.55%[13] - 2024年第三季度末负债合计2.33亿元，较年初2.87亿元下降18.63%[13] - 2024年第三季度末所有者权益合计10.39亿元，较年初10.60亿元下降1.99%[14] 资产项目变动原因 - 固定资产较上期增长41.14%，主要系品渥奶酪工厂改造项目完成[6] - 在建工程较上期减少72.74%，主要系品渥奶酪工厂改造项目完成[6] 费用情况及变动原因 - 销售费用较上期减少53.40%，主要系代理费重分类、促销费等减少[6] - 研发费用较上期增长81.13%，主要系研发人员增加[6] - 2024年前三季度研发费用49.11万元，较上期27.11万元增长81.16%[15] - 2024年前三季度销售费用9009.88万元，较上期1.93亿元下降53.41%[15] - 2024年前三季度财务费用168.84万元，上期为 -57.22万元，由负转正[15] 现金流量情况及变动原因 - 经营活动产生的现金流量净额较上期增长145.84%，主要系代理费等费用减少[7] - 投资活动产生的现金流量净额较上期增长205.80%，主要系品渥奶酪工厂改造项目投入减少[7] - 筹资活动产生的现金流量净额较上期减少337.74%，主要系本期借款减少[7] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为 7.1840506023 亿元，上期为 9.5665873883 亿元[18] - 经营活动现金流入小计本期为 7.2281914827 亿元，上期为 9.8037860863 亿元[18] - 经营活动现金流出小计本期为 6.9909180809 亿元，上期为 10.3213584917 亿元[18] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 2372.734018 万元，上期为 -5175.724054 万元[18] - 投资活动现金流入小计本期为 3.9877959819 亿元，上期为 5.870432616 亿元[19] - 投资活动现金流出小计本期为 3.8275153595 亿元，上期为 6.0219269638 亿元[19] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 1602.806224 万元，上期为 -1514.943478 万元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -3053.774328 万元，上期为 1284.484761 万元[19] - 现金及现金等价物净增加额本期为 919.29898 万元，上期为 -5406.106802 万元[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为12,428名[8] - 前10大股东中，王牧持股比例45.00%，持股数量45,000,000股；吴柏赓持股比例15.17%，持股数量15,166,300股[8] - 公司回购专用证券账户持股数量为996,252股，占公司总股本的0.9963%[10] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为56,004,800股，本期解除限售20,567,300股，期末总数为35,437,500股[11]