板块整体表现 - 饮料乳品板块在10月30日整体下跌0.54%，表现弱于上证指数（下跌0.73%）和深证成指（下跌1.16%）[1] - 板块内部分化明显，领跌个股为均瑶健康，下跌3.52%，领涨个股为维维股份，上涨2.97%[1][2] 个股价格表现 - 上涨个股中，维维股份涨幅最大为2.97%，成交额4.07亿元，新乳业上涨2.47%，成交额1.67亿元[1] - 下跌个股中，均瑶健康跌幅最大为3.52%，欢乐家下跌3.26%，品渥食品下跌2.90%[2] - 行业龙头伊利股份微涨0.66%，收盘价27.36元，成交额达17.02亿元，为板块最高[1] 资金流向分析 - 当日饮料乳品板块整体获得主力资金净流入1.93亿元，但游资资金净流出1.53亿元，散户资金净流出3939.05万元[2] - 伊利股份获得主力资金净流入2.85亿元，主力净占比高达16.76%，但遭遇游资净流出1.13亿元和散户净流出1.72亿元[3] - 承德露露和妙可蓝多分别获得主力资金净流入4262.07万元和2036.51万元，主力净占比分别为16.28%和16.18%[3]

市场整体表现 - 截至下午14:01，上证综指报4009.81点，当日涨跌幅为-0.16% [1] - A股市场总成交金额达到20347.02亿元 [1] - 当日有141只A股出现5日均线主动下穿10日均线的技术形态 [1] 技术指标显著个股 - 启明信息5日均线为20.42元，10日均线为20.71元，5日线较10日线距离达-1.40%，最新价19.70元，较10日均线乖离率为-4.88% [1] - 深赛格5日均线为10.11元，10日均线为10.26元，5日线较10日线距离为-1.38%，最新价9.86元，较10日均线乖离率为-3.86% [1] - 达意隆5日均线为14.42元，10日均线为14.59元，5日线较10日线距离为-1.16%，最新价13.57元，较10日均线乖离率为-6.96% [1] - 凯龙股份5日均线为9.91元，10日均线为10.03元，5日线较10日线距离为-1.15% [1] - 中科蓝讯5日均线为144.42元，10日均线为146.03元，5日线较10日线距离为-1.11%，最新价138.03元 [1] 其他技术形态个股 - 海洋王5日均线为7.53元，10日均线为7.62元，5日线较10日线距离为-1.10%，最新价7.11元，较10日均线乖离率为-6.67% [1] - 节能铁汉5日均线为2.12元，10日均线为2.14元，5日线较10日线距离为-1.03% [1] - 渤海化学5日均线为3.95元，10日均线为3.98元，5日线较10日线距离为-0.85% [1] - 东方电缆5日均线为64.21元，10日均线为64.57元，5日线较10日线距离为-0.57%，最新价63.01元 [2] - 重庆钢铁5日均线为1.52元，10日均线为1.53元，5日线较10日线距离为-0.52%，最新价1.53元，当日涨幅为0.66% [2]

机构持股情况 - 截至2025年10月27日，共有3家机构投资者合计持有品渥食品A股547.15万股，占公司总股本的5.47% [1] - 机构持股比例较上一季度增长0.54个百分点 [1] - 主要机构投资者包括上海熹利企业管理中心、摩根士丹利国际公司及广东奶酪投资基金旗下的私募基金 [1] 公募基金持仓 - 本期新披露持仓品渥食品的公募基金共计9只 [1] - 主要公募基金产品包括南方中证2000ETF、南方内需增长两年持有期股票A、东方量化成长灵活配置混合A等 [1] 外资机构动向 - 本期较上一季度新增1家外资机构披露持股，为摩根士丹利国际公司 [1]

公司动态 - 公司于2025年10月27日召开第三届第十一次董事会会议，审议了关于修订公司章程的议案等文件 [1] - 截至发稿时公司市值为35亿元 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：食品销售占比99.67%，原料销售占比0.26%，其他行业占比0.07% [1]

财务表现 - 公司前三季度实现营业收入约5.89亿元，同比减少7.69% [1] - 公司前三季度实现归属于母公司股东的净利润约1215.33万元，同比大幅增加312.18% [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[7] 股东会授权与提案 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[12] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日以前通知各股东[14] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[30] 股东会延期、取消与投票 - 发出股东会通知后延期，召集人应在原定召开日前至少两个交易日通知并说明原因，股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] - 股东会因故取消，召集人应在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会主持与表决 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数委员共同推举一名委员主持；股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[20] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[24] - 有关联关系股东未回避，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定其是否回避[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[36] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[20] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[31] - 股东会会议记录保存期限为十年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束二个月内实施方案[30]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[6] 董事义务 - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务两年内仍然有效[7] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年召开一次[8] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形应召开临时董事会会议[8] 议案与通知 - 董事长、代表十分之一以上表决权的股东等人员可向董事会提出议案[10] - 董事会应于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事[12] - 董事长应在规定情形发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，通知应在会议召开三日前送达[13] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日应顺延或获全体与会董事认可[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事需在三十日内提议召开股东会解除职务[18] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[19] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[22] 会议记录与披露 - 董事会秘书应做好会议记录，包括日期、出席人员等内容[22] - 公司审计委员会意见未采纳应在决议中披露并说明理由，提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] - 董事会审议利润分配等方案应明确方案调整原则，未约定按“三总额固定不变”原则披露分配、转增比例[24] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳应披露意见及理由[24] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[25] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[25] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[25] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，除非特别说明[27] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律、法规和《公司章程》规定为准[27] - 本规则解释权属于董事会[27] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[27]

公司基本信息 - 公司于2020年9月24日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为1亿元[7] - 公司股份总数为1亿股[13] 股东与股份 - 发起人王牧等5人于2017年10月13日以净资产折股出资，王牧出资4500万元持股60%，吴柏赓出资1875万元持股25%等[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[27][28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[41][43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[48][49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[49] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会或连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[43][44] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[44] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[41] - 会议记录保存期限为10年[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[70] 董事与董事会 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[62] - 选举二名及以上董事实行累积投票制，每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等投票权[63] - 独立董事应当与董事会其他成员分别选举[65] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事会在董事辞职2日内披露有关情况[75] - 董事辞职或任期结束后两年内忠实义务仍然有效[76] - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[76] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[79] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[79] - 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[79] 交易与担保 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长有权审查决定[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会有权审查[83] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元，董事长有权审查决定；超10%且超1000万元，董事会审查决定；超50%且超5000万元，提交股东会审议[84] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或不超100万元，董事长有权审查决定；超10%且超100万元，董事会决定；超50%且超500万元，提交股东会审议[84] - 交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或不超1000万元，董事长有权审查决定；超10%且超1000万元，董事会审查决定；超50%且超5000万元，提交股东会审议[84] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或不超100万元，董事长有权审查决定；超10%且超100万元，董事会审查决定；超50%且超500万元，提交股东会审议[84] - 公司与关联自然人交易不超30万元，或与关联法人交易不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由董事长审查批准[86] - 公司与关联自然人交易超30万元不超3000万元，或交易金额超30万元不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[86] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足3000万元，或超300万元且不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[87] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会提交股东会审议批准[87] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议[36] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，半年结束后2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 公司股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[109] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[111] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[112] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[112] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[112] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，提交股东会需经出席股东所持表决权二分之一以上通过[113][114] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定，解聘需提前30天通知[121][122][123] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[133] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[134] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[136] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[140] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组清算[142] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[143] - 控股股东是指持有的普通股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[152] - 公司章程自公司股东会通过之日起生效施行[156]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[14] - 年度报告财务会计报告需审计，对内控有效性审计并出具报告[14] - 中期报告财务会计报告特定情形下需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[15][20][21] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 特定情形下公司应履行信息披露义务[22] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[26] - 以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字[26] - 子公司重大经营事项公告经公司人员、总经理和董事长批准[26] - 向政府部门递交文件和新闻媒体登载宣传文稿由总经理或董事长签发[27] - 董事等知悉重大事件报告董事长并通知董事会秘书[27] - 临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核通报[27] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，审计委员会审核[27] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[28] - 信息披露相关文件、资料保存不少于10年[29] 人员职责 - 董事、高级管理人员关注持股5%以上股东或实际控制人股份变动并报告[34] - 公司制定定期报告和重大事件编制、审议、披露程序[32] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加会议了解公司情况[33] - 控股股东等非公开发行股票时配合公司信息披露[35] - 董事、高级管理人员报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 委托或信托持有5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[36] - 信息披露义务人向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[36] - 公司解聘会计师事务所说明更换原因和其陈述意见[36] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[39] - 公司有关部门向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息[40] - 公司各部门及子公司提供的信息履行审批手续[40] - 各分公司、子公司指定专人负责信息披露工作[40] - 信息披露负责人变更两个工作日内报公司董事会秘书[41] 制度相关 - “及时”指两个交易日内[43] - “以上”含本数[43] - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[43] - 制度由公司董事会负责解释[43] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[44] - 制度发布时间为2025年10月27日[45]

《公司法》规定的公司"监事会"的职权由"审计委员会"行使，表述统一 进行修订，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计委员会"代替。 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第九条 公司全部资产分为等额股份， | 第九条 公司全部资产分为等额股 | | | 股东以其认购的股份为限对公司承担 | 份，股东以其认购的股份为限对公司 | | | 责任，公司以其全部资产对公司的债 | 承担责任，公司以其全部财产对公司 | 证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2025-042 品渥食品股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 27 日召开第 三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》。现将相关内容公告如下： 一、修订背景 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则 ...