累积投票制细则 - 实施细则于2025年7月21日经第三届董事会二十一次会议审议通过[1] - 投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积，一权一票[2] - 选举表决前主持人应告知采用该制度[4] - 选票超合法票数无效[4] - 独董和非独董选举分开逐项进行，均用该制度[5] - 当选董事得票须达出席股东表决权二分之一以上[6] 特殊情况处理 - 多人得票相同且最少，超应选人数需再次选举[6] - 当选董事不足应选名额下次另行选举[6] - 董事会成员不足三分之二，下次股东会两月内召开[6] 细则生效 - 由董事会负责解释，股东会通过之日起生效[10]

董事规则 - 公司董事会议事规则于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任；职工代表董事由公司职工民主选举产生[6] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[6] 选举提名 - 股东会拟讨论董事选举事项时，应披露候选人详细资料[6] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[7][8] 董事义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[8][9][10] - 董事辞职或任期结束后三年内相关义务仍有效[12] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[22][24] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下应召开临时董事会会议[23][24] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集和主持董事会会议[24] 表决规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行[32][33] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[34] 其他规定 - 专门委员会成员不得少于三人，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[18] - 重大投资项目应组织评审并报股东会批准[18] - 董事会议案内容不得与法律法规和公司章程抵触，须符合公司和股东利益等[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[35] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[38]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，设主席1名由董事长担任[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体1/3以上董事提名，经董事会选举产生[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 战略委员会会议 - 召开前3日发通知，紧急情况不受限[9] - 原则上现场召开，也可采用多种通讯方式[10] - 决议表决一人一票，须全体委员过半数通过[10] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[10] 会议记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[12] 事项处理流程 - 公司相关事项职能部门编写材料提交召集人审核[15] - 建议书面呈报董事会，需审批按规定程序进行[16]

子公司定义 - 子公司含公司独资设立的全资子公司、持股超50%的公司等四类[2] 会议管理 - 子公司股东会通知和议题提前至少15日报董事会秘书，重大会议提前至少10日报送[6] - 子公司重大会议决议后2个工作日内报送相关决议及纪要存档[7] 人员委派与职责 - 公司向子公司委派董监高，任期按章程执行可按需调整[10] - 子公司董监高应维护公司利益、汇报经营情况等[10] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务制度，财务部接受业务指导和监督[13] - 子公司对外借款考虑承受和偿债能力并履行审批程序[13] 经营规划与交易 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和规划，接受督导建程序[15] - 子公司重大交易履行审批和披露义务，经审议后再走内部程序[15] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项及时报告公司董事会[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，必要时聘会计师事务所[20] - 审计部负责执行审计，内容含内控、业绩等情况[20] - 子公司配合审计并执行审计意见书和决定[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，有新规从其规定[22] - 制度由董事会解释，股东会审议通过实施生效及修订[22]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] 投资形式 - 对外投资包括新设立企业股权投资、新增投资企业增资扩股等多种形式[3][5] 决策管理 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，经理可审议批准部分交易及关联交易事项[8] 流程执行 - 对外投资事项需调查测算后提出可行性分析材料，获批后实施，财务部制定资金配套计划[10][11][15] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[16]

审计委员会组成 - 成员由4名董事组成，独立董事委员占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体1/3以上董事提名，经董事会选举产生[4] - 设委员会主席1名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 会议相关规定 - 每年须至少召开四次定期会议，召开前10日发通知[11] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，召开前3日发通知，紧急情况不受限[12] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 审计工作指导监督 - 指导和监督内部审计工作，至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[8] 会议记录与保密 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[14] - 记录应包含日期、地点、召集人等内容[15] - 参会人员对会议事项负有保密义务[15] 其他规定 - 审议意见须书面提交董事会[15] - 有利害关系的成员须回避[15] - 会议召开程序、表决方式和议案须符合规定[16] - 内部审计部门负责决策前期准备工作，准备资料包括财务报告、审计报告等[18] - 对外部审计机构等事项进行评议[18] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[20] - 议事规则由董事会解释并自审议通过生效[20]

独立董事任职限制 - 最多在3家上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少1名会计专业人士[3] - 薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事占1/2以上并任主任委员[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名 - 董事会、1%以上股份股东有权提名[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 提名人提名前征得被提名人同意，被提名人会前书面承诺[10] 选举流程 - 选举前报送候选人材料至交易所[11] - 交易所审查有权异议，有异议不得提交股东会[11] - 候选人及提名人信息公示3个交易日[12] - 提案经交易所备案无异议方可提交股东会[14] 任职与履职 - 任期从股东会决议通过起算，连任不超6年[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存10年[23] 监督与罢免 - 1%以上股份股东可质疑或罢免提议[20] - 连续两次未出席会议，30日内提议解除职务[19] 辞职与补选 - 提交书面辞职报告60日内完成补选[13] 其他 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 公司提供工作条件和人员支持[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[26] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[27] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效实施及修改[29]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 会议召开前3日发通知，紧急事项除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 选任职责 - 选任董事、高管前一至两个月提建议和材料[16] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责拟定选任标准和程序并提建议[7] 其他规定 - 表决一人一票，方式多样[9] - 会议记录保存不少于十年[12] - 议事规则董事会审议通过生效修改同此[21]

董事会提名 - 公司董事会提名陈永明为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合要求[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月情况合规[27][32] - 被提名人担任独立董事上市公司数量及任期符合规定[36][38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[39] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[39]

股本与注册资本变更 - 2024年度权益分派方案于2025年6月17日实施完毕，总股本由131,691,805股变更为183,797,487股[1] - 公司注册资本由13,169.1805万元变更为18,379.7487万元[1] 公司章程修订 - “总经理”“副总经理”分别改为“经理”“副经理”[2] - 第一条增加“职工”权益[2] - 第六条注册资本更新为18,379.7487万元[4] - 新增法定代表人执行职务致他人损害的责任承担及追偿条款[4] - 第十条股东责任表述微调[4] - 第十一条适用对象去掉“监事”[4] - 第十九条股份总数更新为18,379.7487万股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会相关决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司可多种方式增加资本，公开发行前股份1年内不得转让[5] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，1年内及离职半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司除外[6] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东可请求撤销违法违规决议，未行使撤销权则消灭[7] - 特定情况下股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[8] - 股东需遵守法规章程，不得抽回股本、滥用权利[8] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[9] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[10] - 多种对外担保事项须经股东会审议并披露[10][11] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上须经股东会审议[11] - 多种情况公司需2个月内召开临时股东会[12] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会等有相应反馈要求[13][14] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内处理[14] - 股东会通知需披露相关股东信息，董事等候选人资料应披露[15][16] 会议相关 - 会议记录保存10年[18] - 授权委托书应载明相关内容，代理投票授权文件需公证[17] - 股东会召开时，相关人员应出席或列席，董事长等主持规则[17] - 年度股东会上，董事会等应报告工作，董事等应解释质询[18] - 股东会以普通决议通过部分事项，选举实行累积投票制[18][19] - 董事会等可提名董事等候选人，提名人有相关要求[20] - 股东会表决有计票监票要求，结果当场公布[21] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[24] - 董事会会议召开时间及通知要求[74][76] - 独立董事任职资格及限制条件[76] - 独立董事需自查和评估独立性，行使职权需过半数同意[26] 公司制度 - 本次修订26项公司制度、废止1项公司制度[34][35] - 部分修订制度需提交股东会审议，部分无需[34][35] - 《监事会议事规则》被废止且需提交股东会审议[35] 其他 - 公司年度等报告报送披露时间要求[29] - 公司利润分配政策及相关流程[29][30][31] - 公司公积金用途及相关规定[30] - 公司内部审计、内部控制评价等制度规定[32] - 公司召开股东会、董事会通知形式[32] - 控股股东定义[33] - 公告发布时间为2025年7月22日[40]