南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 二零二四年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 ...

关联交易管理制度 南凌科技股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规 定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，不适用本制度规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控 制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业关系。 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 ...

南凌科技股份有限公司 第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止2024 年6月30日的对外担保和资金占用情况进行了核查。 经核查，独立董事认为：根据国家法律法规及规章制度等相关规定和要 求，经审慎查验，公司及其子公司报告期内均未发生任何形式的对外担保事 项；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。我们 认为：报告期内，公司按照《公司章程》等规定规范对外担保行为，严格执 行国家法律法规及规章制度等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资 金占用风险。 - 1 - 二、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避； 经核查，独立董事认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不 存在违规使用募集资金的情形。公司2024年 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 ...

上 海 兰 迪 律 师 事 务 所 关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的 3. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划的 必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露， 并愿意依法承担相应的法律责任。 2 法律意见书 致：南凌科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称"南凌科技"或 "公司"，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计 划（以下 ...

会议审议 - 审议通过《2024年半年度财务报告》等多项报告[1][3] - 审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东分红规划》等议案[5][7][9] - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格，由8.63元/股调为8.43元/股[12] 会议安排 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，7名董事全出席[1] - 决定于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会[13]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司董事等变动、新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8][11] 制度流程 - 内幕信息知情人登记制度于2024年8月26日经董事会审议通过[1] - 披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[16] - 重大事项变化需及时补充报送档案[17] - 相关主体涉重大事项应填档案表[17] - 重大事项除填档案还应制作进程备忘录并签名[19] 监督与处罚 - 董事长为内幕信息知情人档案责任人，监事会监督制度实施[3][4] - 发现违规2个工作日内报深圳证监局和深交所[19] - 档案及备忘录至少保存10年[20] - 违规应自查处罚并备案，严重的视情节处罚或移交司法[23] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[24] 其他 - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会解释，审议通过日起生效[26]

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-036 南凌科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、已经审批的担保额度 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开了第 三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》， 同意公司为全资子公司南凌科技发展（香港）有限公司（以下简称"香港南凌"） 分别与两家合作银行折合人民币1,000万元及港币1,000万元（金额涉及外币的， 按 2024 年 5 月 31 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，如遇汇率波 动，对应的金额会相应变化，下同）的贷款业务提供连带责任的保证，担保范围 包括但不限于申请银行授信业务（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、商业票据融资）发生的一般连带责任担保及融资类担保。具体内容详见 公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供 担保的公告》（公告编号：2024-025）。 2、为全资子公司提供担 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-035 南凌科技股份有限公司 关于高级管理人员辞职的公告 南凌科技股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十八日 黄玉华先生直接持有公司股份 43,200 股，通过淮安众人佳业创业投资合伙 企业（有限合伙）间接持有公司股份 789,800 股，公司将根据《2021 年限制性股 票激励计划》的有关规定对黄玉华先生直接持有的已获授尚未解除限售的 43,200 股限制性股票予以回购注销，目前正在履行回购注销手续。截至目前，黄玉华先 生不存在应当履行而未履行的承诺事项。 黄玉华先生离职后将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及相关承诺进行股份管理。 公司董事会谨向黄玉华先生在任职副总经理期间对公司发展所做出的贡献 表示衷心感谢！ 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 6 月 28 日收到 ...