独立董事任职限制 - 最多在3家上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少1/3为独立董事[3] - 董事会下设委员会中独立董事应占1/2以上比例[5] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 公司前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[13] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[27][28] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东有权提名[11] - 候选人公示期为三个交易日[12] 辞职与罢免 - 董事会应在独立董事提交书面辞职报告60日内完成补选[14] - 单独或合计持股1%以上股东可提出质疑或罢免提议[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[19][20][21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[26] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通和获得资源及专业意见[26] - 相关人员应配合，否则独立董事可报告[26] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[26] 制度说明 - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[30] - 由董事会负责解释[30] - 自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同[30]

对外投资制度 - 对外投资管理制度于2024年9月13日经股东大会审议通过[1] 投资形式与决策 - 对外投资包括新设立企业股权投资等多种形式[3][5] - 公司证券投资需慎重决策，程序从严执行[6] 决策与管理机构 - 股东会、董事会为决策机构，总经理在权限内决策[8] - 投资部为日常管理部门，财务部为财务管理部门[8] 监督与审议 - 监事会等负责对外投资监督、检查、审计[9] - 投资事项调查测算后报投资决策委员会审议[11][12] 投资处置 - 出现特定情况公司可处置对外投资[14][15]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[16] 项目检查与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应检查项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应检查项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需在资金到账后六个月内进行[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 协议签订与终止 - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 监管协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[9] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金低于募集资金净额10%，经董事会审议等可使用[20] - 节余募集资金达或超10%且高于1000万元，经股东会审议通过[20] - 节余募集资金低于500万元且低于5%可豁免程序[20] - 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年等[20] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[21] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金不超总额30%[23] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具并披露专项报告[28] - 会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况专项审核并出具鉴证报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项检查报告并披露[29] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] - 若公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] 审计与监督 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计[29] - 公司应全力配合专项审计工作并承担必要审计费用[29] - 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督[29] 制度相关 - 2024年9月13日公司2024年第二次临时股东大会审议通过募集资金使用管理制度[1] - 本管理制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以法律等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[33]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和不足50%但有实际控制权参股公司[2] 担保审批规则 - 为特定申请担保人担保需经2/3以上董事同意或股东会审议通过[6] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[9] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上表决权通过[9] - 对股东等关联人担保需股东会审议且关联股东不参与表决，过半数通过[9][10] 担保其他规定 - 为控股股东等关联方担保，其应提供反担保[10][15] - 董事会对8种情形申请担保人原则上不提供担保[15] - 法定代表人依决议签署担保合同，不得越权[18] - 对外担保订立书面合同，明确条款[19] 担保事务职责 - 财务部门负责对外担保具体事务[22] 担保后续处理 - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[23] - 被担保人15个工作日未还款等启动反担保追偿程序[23] - 被担保人归还债务，递交凭据确认担保责任解除[23] - 反担保与担保数额对应，禁收不可流通财产[24] - 未经同意主合同变更或债务转让，公司不担责[24] 责任与披露 - 董事对违规担保损失担责[27] - 已披露担保事项，被担保人到期15交易日未还款等及时披露[30]

法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax)：(0755) 8826 5537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2024）第245号 致：南凌科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受南凌科技股份有限公司（以 下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 ...

薪酬制度 - 南凌科技董监高薪酬管理制度2024年9月13日通过审议[1] - 适用人员为《公司章程》规定的董监高[2] 薪酬构成与发放 - 独立董事年津贴6万含税，差旅费公司承担，按半年度发[6] - 外部、内部董监事不另发津贴，按月发[8] - 高管年薪制，含基础、绩效、长期激励，按考核周期发[8] 其他规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴[10] - 调整依据含同行业薪资、通胀等[13] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[15]

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-044 南凌科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）14:50 2、网络投票时间：2024 年 9 月 13 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15-15:00。 3、股权登记日：2024 年 9 月 9 日（星期一） 4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层南凌科技股份有限公司总部会议室 5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合 6、会议召集人 ...

子公司管理制度 南凌科技股份有限公司 子公司管理制度 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 为提高公司竞争 力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的 公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但能够决定其执行董事或董事会过半数成员组成的企业； （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、 监事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、 监督等工作。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营 环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司 的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司对子公司管理的基本原则： （经公司于 2024 年 9 月 1 ...

累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2024年9月13日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选人数之积，实行一权一票[2] - 独立董事、非独立董事、监事选举分开逐项进行，均采用累积投票制[6] 选举规则 - 股东会表决前主持人应告知股东该次选举采用累积投票制[4] - 投票股东须在选票注明所有候选人及表决票数，超合法票数选票无效[4] - 董事、监事候选人得票总数达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[7] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票总数相等且为最少，超应选人数需再次选举[7] - 当选董事、监事不足应选人数，所缺名额在下次股东会另行选举[7] - 董事会、监事会成员不足章程规定人数三分之二时，下次股东会应在该次结束后二个月内召开[7] 计票公布 - 表决完毕后计票人清点票数，公布候选人得票及当选名单[10]

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对修改《公司章程》作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当 ...