南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 二零二四年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 ...

关联交易管理制度 南凌科技股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规 定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，不适用本制度规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控 制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业关系。 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 ...

制度审议与生效 - 制度于2024年8月26日经第三届董事会第十七次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同[19] 信息申报 - 新任董监高及代表任职后2个交易日内申报个人信息，变化或离任后也需2个交易日内申报[5][6] - 董监高买卖股份及衍生品种2个交易日内向公司书面报告，董事会向深交所填报[7] 股份交易限制 - 董监高违规6个月内买卖股票，收益归公司所有[8] - 每年首个交易日按上年末股份25%算可转让额度[11] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[12] - 年内新增无限售条件股份75%自动锁定[12] - 离任后6个月内股份锁定，到期解锁无限售条件股份[20] 交易禁止期 - 董监高和代表在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票[13] 违规处理 - 公司可追究违规当事人责任，方式包括处分、追责、收回收益等[16] - 违规行为及处理情况完整记录并按规报告或披露[17]

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 ...

会议信息 - 南凌科技第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议于8月26日召开[1] - 出席会议的独立董事为陈永明、张凡、毛杰[1] 资金与担保情况 - 截止2024年6月30日无对外担保及关联方非经营性占用资金情况[2] 募集资金情况 - 2024年半年度募集资金存放与使用合规[3]

会议审议 - 审议通过《2024年半年度财务报告》等多项报告[1][3] - 审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东分红规划》等议案[5][7][9] - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格，由8.63元/股调为8.43元/股[12] 会议安排 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，7名董事全出席[1] - 决定于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会[13]

限制性股票授予 - 2022年12月5日向94名激励对象首次授予240.00万股[10][11] - 2023年8月28日向31名激励对象授予60.00万股预留股[12] 授予价格调整 - 2023年6月26日授予价由8.83元/股调为8.63元/股[11][12] - 2024年8月26日调为8.43元/股[14][17][18] 归属与作废 - 2024年3月8日88名激励对象可归属43.6435万股[13] - 2024年3月8日同意作废31.2615万股[13] - 2024年5月31日同意作废102.875万股[14] 权益分派 - 2023年度每10股派发现金2元（含税）[18]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司董事等变动、新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8][11] 制度流程 - 内幕信息知情人登记制度于2024年8月26日经董事会审议通过[1] - 披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[16] - 重大事项变化需及时补充报送档案[17] - 相关主体涉重大事项应填档案表[17] - 重大事项除填档案还应制作进程备忘录并签名[19] 监督与处罚 - 董事长为内幕信息知情人档案责任人，监事会监督制度实施[3][4] - 发现违规2个工作日内报深圳证监局和深交所[19] - 档案及备忘录至少保存10年[20] - 违规应自查处罚并备案，严重的视情节处罚或移交司法[23] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[24] 其他 - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会解释，审议通过日起生效[26]

公司架构 - 公司持有香港南凌100%股份[4] - 香港南凌成立于2010年9月15日，注册资本3100万港元[4] 业绩数据 - 2023年12月31日香港南凌营收3442.22万元，2024年3月31日为788.29万元[5] - 2023年12月31日利润总额45.94万元，2024年3月31日为 - 27.68万元[5] - 2023年12月31日净利润49.12万元，2024年3月31日为 - 27.68万元[5] - 2023年12月31日资产总额3888.01万元，2024年3月31日为3750.01万元[5] - 2023年12月31日负债总额611.05万元，2024年3月31日为499.53万元[5] 担保情况 - 公司为香港南凌多笔授信和贷款提供担保[2] - 提供担保后累计对全资子公司实际担保金额港币700万元，占净资产0.79%[6]