2、股东大会的召集人：公司董事会 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-042 南凌科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月26日召开第三 届董事会第十七次会议决议，公司定于2024年9月13日（星期五）在公司总部会 议室召开2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通 过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、股东大会召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）14:50 （2）网络投票时间：2024 年 9 月 13 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 ...

制度审议 - 信息披露暂缓、豁免制度经第三届董事会第十七次会议审议通过[1] 披露规则 - 拟披露信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[4] - 拟披露信息属国家或商业秘密可豁免披露[4] 申请流程 - 申请需填《审批表》，经证券部、董秘审核，董事长复核决定[7][8] 后续管理 - 董秘登记相关事项，业务部门跟踪进展，证券部关注传闻和波动[8] - 信息难保密或原因消除时及时披露[8] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，对违规人员追究责任[10]

资金占用情况 - 公司2024年半年度无关联方非经营性资金占用情况[2] 关联资金往来 - 南凌科技(香港)2024年期初余额109.20万，累计发生28.41万，偿还137.61万[3] - 深圳南凌融创期初余额5.8万，偿还5.8万[3] - 上海凌连期初余额28.91万，累计发生54.31万，期末余额83.22万[3] - 2024年其他关联资金期初总计143.91万，累计发生82.72万，偿还143.41万，期末83.22万[3]

股权激励 - 2024年8月26日同意将2022年限制性股票激励计划授予价格调为8.43元/股[7] - 2024年5月31日因业绩不达标取消对应批次限制性股票归属[6] - 2023年8月28日通过授予预留限制性股票议案[5] 分红派息 - 2024年以130,437,005股为基数，每10股派现2元，总计派息26,087,401元[8] 其他说明 - 调整授予价格因2023年度权益分派，对财务和经营无实质影响[10]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理[2] - 遵循充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则[2] 投资者关系管理的工作内容和方式 - 公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等[3] - 通过公告、业绩说明会、股东会、公司网站、一对一沟通等多种方式与投资者沟通[7] - 公司应当在年度报告披露后15个交易日内举行公司年度报告说明会[9] 投资者关系管理的部门设置和职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，证券部是具体工作部门[11][12] - 董事会秘书的主要职责包括信息沟通、定期报告、会议筹备、公共关系、媒体合作等[12] - 公司其他部门和员工有义务协助投资者关系管理工作[13] - 公司应对相关人员进行投资者关系管理培训[14] 投资者接待和推广的规范 - 接待和推广工作应客观、真实、准确、完整地介绍公司情况，避免选择性披露[19][20] - 公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[22] - 公司应建立信息披露备查登记制度，详细记录接待特定对象的活动情况[29] - 公司应通过深交所互动易与投资者进行交流互动[40] 信息披露和保密要求 - 公司应严格按照监管要求履行信息披露义务[16] - 公司在投资者关系活动中一旦发布应披露的重大信息,应及时向深交所报告并公告[17] - 公司应对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查[42] - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应立即报告并公告[43]

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事与高级管理 人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调 动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持 续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (三)短期与长期激励相结合的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公 ...

总经理工作细则 南凌科技股份有限公司 总经理工作细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为促进南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的制度化、 规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情 况，制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理及其领 导的经营班子对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工 作。本工作细则所适用的人员范围包括总经理、 副总经理、 财务负责人、董事会 秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司控股子公司可参照本细则执行。 第二章 总经理的聘任 第四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律 ...

累积投票制实施细则 南凌科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构、维护中小股东利益，规范公司董事、监事选举，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制订本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事、监事时，出席股 东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积， 选举中实行一权一票。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，获选董事、 监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 第四条 股东会在对选举董事、监事进行表决前，会议主持人应当明确告知与 会股东，该次董事、监事选举采用累积投票制。 第五条 股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选 ...

对外投资制度 - 对外投资管理制度于2024年8月26日经第三届董事会第十七次会议审议通过[1] - 对外投资包括新设立企业股权投资等多种形式[3][5] 决策与管理 - 证券投资等需审慎决策，子公司投资先报公司批准[6] - 股东会、董事会为决策机构，投资部负责日常管理[8] 监督与处置 - 监事会和内审机构负责监督审计，出现特定情况可处置投资[9][14] 生效与解释 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[11] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保事项须经股东会审议并及时披露[6] - 股东会审议担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经股东会审议通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易事项须经股东会审议通过[9] 临时股东会召集 - 董事人数不足5人等六种情形出现时，公司应在规定时间内召开临时股东会[11] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[15] - 监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈监事会可自行召集[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[17] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东，在特定情况可提议或自行召集主持股东会[17] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[23] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[23] 会议相关时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 股东授权与会议记录 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、代表股份数等内容[31] - 股东代理人可按股东委托行使发言权、表决权等权利[31] - 公司召开股东会应制作会议登记册[33] - 会议记录保存期限为10年[41] 决议通过规则 - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[46] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[46] - 公司连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[46] 投票权相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 关联股东参与关联交易事项表决时需回避，其股份不计入表决总数[48] - 不具有出席会议资格人员的表决无效，不计入有效表决权股份总数[48] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票并披露[46][50] 参会与提名 - 单独或合并计算持有在会议上有表决权股份10％以上（含10％）的股东可参会[51] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东可提名非独立董事候选人[52] - 监事会、单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东可提名非职工代表监事候选人[52] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人[53] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[55] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[56]