信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信 息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规，以及《杭州屹通 新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： 杭州屹通新材料股份有限公司 （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告和季度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；公司实施对外收购的收购报告书；以及深圳证券交易所认为需要披 露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股 ...

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，当选须经全体董事半数以上表决通过[5] - 委员会主任由董事长担任，任期与董事会一致，委员连选可连任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议，可开临时会议[16] - 定期提前五天、临时提前三天通知，可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] - 有利害关系应披露回避，不足法定人数有程序性决议办法[19] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[22]

关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人是关联自然人[5] - 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 关联交易审议 - 交易总额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易由董事会审议后提交股东会批准[13] - 公司与关联自然人交易 30 万元以上但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易提交董事会审议批准[13] - 公司与关联法人交易 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易提交董事会审议批准[13] - 董事会闭会期间，公司与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理办公会议审议，报董事长批准后执行[13] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易提交股东会审议[13] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[14] 股东表决规则 - 公司为持有 5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[15] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联方共同出资等情况以出资额、增资额、收购金额作为关联交易金额[16] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签需提交董事会或股东会审议[22] - 每年新发生日常关联交易可预计总金额提交审议，超出预计需重新审议披露[22] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额[24] - 关联交易明细表每年编制一次，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅[25] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[27] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[27] - 制度与后续法律、法规和修订后公司章程抵触时依其规定执行[27] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[27] - 制度由公司董事会负责解释[27]

重大事项报告义务人 - 董事、高管、部门及所属公司负责人、持股5%以上股东及其一致行动人等为报告义务人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告事项 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%属重大风险事项[12] - 董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上属重大风险事项[12] - 订立合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超一亿元，可能对公司有重大影响[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[15] 报告时间与要求 - 重大事项未如期完成交付或过户超3个月，此后每隔30日报告一次进展[18] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步相关文件[19] 报告制度与管理 - 公司实行重大事项实时报告制度[22] - 董事会秘书和办公室负责定期报告，含年度、半年度报告[22] - 内部信息报告制度和联络人需报董事会办公室备案，重大信息报送需责任人签字[23] - 董事会办公室负责内部重大信息归集、管理，协助报告职责[23] 信息保密与披露 - 公司人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[23] - 公司在网站及其他媒体披露信息不得先于指定报纸和交易所指定网站[24] - 公司向政府部门报送含未披露重大事项和重要数据指标材料时，应先通知董事会秘书协调信息披露工作[24] 培训与责任 - 董事会秘书应定期或不定期对负有重大事项报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[25] - 公司各部门等应遵守制度，未及时上报重大事项将追究相关人员责任[26] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任[26] - 给公司造成严重影响或损失，可给予有关人员处分并要求承担损害赔偿责任[27] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依据相关规定和要求执行[29] - 制度与国家后续法律等冲突时按新规定执行[29] - 制度经董事会决议通过之日起执行[29] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[29]

委员会构成 - 提名委员会由三名委员组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每年至少开一次定期会，按需开临时会[14] - 定期会提前五天、临时会提前三天通知委员[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] 职责与流程 - 选任时与有关部门交流并形成书面材料[11] - 搜寻董事、高级管理人员人选[11] - 资格审查后提候选人建议[12] 规则相关 - 术语含义与公司章程相同[21] - 经董事会审议通过执行，未尽按法规章程处理[21] - 抵触时修订报审议，解释修订权归董事会[21]

会计师事务所选聘 - 1/3以上董事或1/2以上独立董事可提聘请议案，需审计委员会全体委员过半数同意[6] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用报价得分计算方式[11] - 选聘聘期一年，可续聘[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况和原因[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘与更换 - 出现五种情况应改聘会计师事务所[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 监督与责任 - 审计委员会负责监督审计工作开展情况[17] - 发现选聘违规造成严重后果，对相关责任人通报批评[17] - 经股东会决议解聘造成违约经济损失由公司和直接责任人员承担[17] - 事务所三种情形且情节严重，公司不再选聘[17]

董事会秘书聘任 - 上市后三个月内或原任离职后三个月内重新聘任[7] - 会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[7] 董事会秘书职责与管理 - 负责沟通联络、信息披露等多项职责[12] - 根据工作业绩进行绩效评价与考核[16] 董事会秘书离职 - 空缺超三个月由董事长代行职责[9] - 离任前接受审查并移交档案文件[9] - 签订保密协议，离任后持续保密至信息披露[10] 工作细则 - 经董事会会议通过之日起施行[21] - 由董事会负责解释、修改[21] - 与法规或章程抵触时按规定执行并修订[21]

上市与股本 - 公司于2021年1月21日在深交所创业板上市，首次公开发行2500万股[7] - 公司注册资本为1亿元，股份总数为1亿股，均为普通股[6][19] - 公司设立时向发起人发行7500万股，占当时已发行普通股股份总数的100%[13] 股东与股权 - 发起人汪志荣认缴出资5728.1250万股，占注册资本的76.3750%[14] - 发起人汪志春认缴出资1321.8750万股，占注册资本的17.6250%[14] - 发起人杭州慈正股权投资合伙企业认缴出资450.0000万股，占注册资本的6.0000%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25％[21] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自己名义向法院诉讼[27] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权向公司股东会提出提案[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[67] - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，任期三年[76] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[72] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议、批准[78] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元需关注[79] - 公司拟与关联自然人发生30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议[79] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[104] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[109] - 董事会制定的利润分配方案需过半数表决后提交股东会审议，股东会分红预案需出席股东或代理人表决权1/2以上通过[110] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘需提前30天通知[116] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[123]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[2] 决策审批 - 资产总额占比超50%等5类事项经董事会审议提请股东会批准[6] - 资产总额占比超10%等5类事项由董事会审批[6] - 未达董事会标准，董事长有权决定投资及资产处置[7] 管理职责 - 股东会、董事会为决策机构，董事会为管理机构[10] - 战略委员会负责重大投资研究评估和监督[11] - 审计委员会及其内部审计负责定期审计[11] - 财务管理部门负责投资财务和资金筹措等[11] 投资流程 - 短期投资由财务预选，按程序实施[14] - 委托理财选合格机构签合同[15] - 长期投资经初评报董事会初审[17] - 初审通过后编制报告，经会议讨论上报[17] - 董事会按权限审批，超权限提交股东会[17] 项目管理 - 投资项目季报制，预算调整需原机构批准[19] 投资处置 - 经营期满等情况可收回投资[21] - 项目有悖方向或亏损可转让投资[21] 人员派遣 - 合作、合资公司派董事，子公司派董事长等[24] 财务审计 - 财务部门全面记录和核算[26] - 审计部门年末全面检查和按规审计[26] 信息披露 - 按规定履行披露义务，相关方及时报告[29]

公司股份与股东 - 公司设立时向发起人发行7500万股，占已发行普通股股份总数100%[4] - 发起人汪志荣、汪志春、杭州慈正股权投资合伙企业分别认缴出资5728.1250万股、1321.8750万股、450.0000万股，占比76.3750%、17.6250%、6.0000%[4] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[6] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] 公司章程修订 - 《公司章程》删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行监事会职权[3] - “股东大会”修订为“股东会”[3] - 规定公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长辞任视为辞去法定代表人，需30日内确定新代表人[4] - 定义高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他规定人员[4] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，任期三年，职工人数三百人以上时董事会应有1名职工代表[16] - 审计委员会成员为3名，至少2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[20] - 监事会由3名监事组成，股东代表2名，职工代表1名，职工代表比例不低于1/3[23] 会议相关规定 - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东大会（股东会）[10] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[12] 公司运营与管理 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 6名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[22] - 公司职工人数300人以上，董事会成员中应有职工代表[14] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[15] 公司股份交易与收购 - 公司一般不为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划及特定决议情况除外[4] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求[5] - 公司因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 公司信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[24] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[24] 公司制度修订与审批 - 公司废止《监事会议事规则》，修订、制定部分管理制度，共涉及28项制度[29][30] - 修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[31]