担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署相关法律文件[3] - 公司为他人担保应采取反担保等措施，反担保方应具备承担能力[5] 审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东会审议[8] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超净资产50%且绝对金额超5000万元或超总资产30％的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对股东等关联方提供担保须经股东会审议[9] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] 额度预计 - 可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 为控股子公司提供借款担保可按资产负债率分类预计新增担保额度[11] 信息披露 - 担保事项实际发生时应及时披露，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的额度[12] - 若被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务应及时披露[19] 合同管理 - 订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[12] - 责任人审查担保合同，条款不合理可要求修改，对方拒绝则拒绝担保并汇报[14] 监督与责任 - 财务部门应跟踪被担保人经济运行情况并定期向董事会报告[15] - 控股股东等不得强令公司违规对外担保，公司及相关人员应拒绝[20] - 对违规对外担保相关责任人追究责任，董事等承担连带责任[20] 其他规定 - 本章程“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[21] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，未反馈或不同意审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[7] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案相关 - 单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知、公告并说明原因[13] 会议形式 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，同时为股东提供网络和其他参会方式[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[20] 报告事项 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[20] 表决规则 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[22] - 股东会选举董事（选举一名董事情形除外）实行累积投票制[24] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[24] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[25] 其他规定 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[23] - 股东会会议记录保存期为10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[29] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[31]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 提前三天通知，全体同意可不受限[3] - 过半数独立董事出席方可召开[4] 决议规则 - 决议需全体独立董事过半数同意[4] - 行使特别职权需专门会议且过半数同意[4] 其他要点 - 会议档案保存至少十年[8] - 审议事项含关联交易等[4][5] - 独立董事享有征集股东权利等职权[6] - 会议应制作记录并签字确认[7] - 制度自董事会通过生效，由其解释[9]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名[4] 任期规定 - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] - 财务总监每届任期三年，连聘可连任[17] 履职规则 - 总经理因故暂时不能履职，代职超30个工作日时应提交董事会决定代理人选[9] 会议安排 - 总经理办公会定期会议一般每月月初召开1次[14] 档案管理 - 公司存续期内，总经理办公会会议纪要存档不得少于10年[15] 人员解聘与聘任 - 董事会秘书出现特定情形，公司应在一个月内解聘[19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[20] 解聘与辞职 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[22] - 总经理提出辞职应提前二个月递交报告[20] - 其他高级管理人员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[23] 工作汇报 - 总经理原则上每半年向董事会、审计委员会报告工作[25] - 遇特定情形总经理应及时做临时报告[25] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应在五日内报告工作[25]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露，且一季度报告不得早于上一年度年报披露时间[14] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[33] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[4] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[67] 信息披露审核与审议 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 临时报告涉及重大事项需经董事会、股东会审批[47] 股东会相关 - 年度股东会召开前二十日或临时股东会召开前十五日，应以公告方式向股东发出通知[21] - 股东会延期或取消，应在原定召开日期至少两个交易日之前发布通知说明原因[21] - 股东会召开前十日股东提出临时提案，应在收到提案后两日内发出补充通知并披露相关信息[21] 交易事项披露 - 购买或出售资产等前四项交易无论金额大小需履行报告义务[24] - 其余交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准时，报告义务人应履行报告义务[24] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需及时披露[25] - 与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[25] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[29] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需及时披露[44] - 董事和高级管理人员因非违法违规原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需及时披露[44] - 拟变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[40] 特殊情况披露 - 股票交易被认定为异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[38] - 股票出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[39] - 董事会审议通过回购股份相关事项后，应及时披露董事会决议、回购股份预案[41] 信息披露检查与管理 - 董事会每季度对信息披露工作检查一次[53] - 审计委员会每季度对信息披露情况检查一次[53] 保密相关 - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人，需签订保密责任书[61] - 进行商务谈判等需提供未公开重大信息时应要求对方签保密协议[63] - 财务信息披露前应执行财务管理、会计核算内部控制及保密制度[66] 违规处理 - 董高人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[76] - 部门等信息披露问题致损失，相关人员承担连带赔偿责任[76] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[76] 信息发布流程 - 信息发布需董事会办公室制作文件，经审核、审定、报送等流程后公告并归档[70] 豁免与暂缓披露 - 公司及相关信息披露义务人符合条件可按规定豁免或暂缓披露信息，需建立内部管理制度，暂缓披露期限一般不超过2个月[8][72][73] - 暂缓披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易未异常波动等条件[73]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，当选须经全体董事半数以上表决通过[5] - 委员会主任由董事长担任，任期与董事会一致，委员连选可连任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议，可开临时会议[16] - 定期提前五天、临时提前三天通知，可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] - 有利害关系应披露回避，不足法定人数有程序性决议办法[19] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[22]

关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人是关联自然人[5] - 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 关联交易审议 - 交易总额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易由董事会审议后提交股东会批准[13] - 公司与关联自然人交易 30 万元以上但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易提交董事会审议批准[13] - 公司与关联法人交易 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易提交董事会审议批准[13] - 董事会闭会期间，公司与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理办公会议审议，报董事长批准后执行[13] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易提交股东会审议[13] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[14] 股东表决规则 - 公司为持有 5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[15] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联方共同出资等情况以出资额、增资额、收购金额作为关联交易金额[16] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签需提交董事会或股东会审议[22] - 每年新发生日常关联交易可预计总金额提交审议，超出预计需重新审议披露[22] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额[24] - 关联交易明细表每年编制一次，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅[25] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[27] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[27] - 制度与后续法律、法规和修订后公司章程抵触时依其规定执行[27] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[27] - 制度由公司董事会负责解释[27]

重大事项报告义务人 - 董事、高管、部门及所属公司负责人、持股5%以上股东及其一致行动人等为报告义务人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告事项 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%属重大风险事项[12] - 董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上属重大风险事项[12] - 订立合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超一亿元，可能对公司有重大影响[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[15] 报告时间与要求 - 重大事项未如期完成交付或过户超3个月，此后每隔30日报告一次进展[18] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步相关文件[19] 报告制度与管理 - 公司实行重大事项实时报告制度[22] - 董事会秘书和办公室负责定期报告，含年度、半年度报告[22] - 内部信息报告制度和联络人需报董事会办公室备案，重大信息报送需责任人签字[23] - 董事会办公室负责内部重大信息归集、管理，协助报告职责[23] 信息保密与披露 - 公司人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[23] - 公司在网站及其他媒体披露信息不得先于指定报纸和交易所指定网站[24] - 公司向政府部门报送含未披露重大事项和重要数据指标材料时，应先通知董事会秘书协调信息披露工作[24] 培训与责任 - 董事会秘书应定期或不定期对负有重大事项报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[25] - 公司各部门等应遵守制度，未及时上报重大事项将追究相关人员责任[26] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任[26] - 给公司造成严重影响或损失，可给予有关人员处分并要求承担损害赔偿责任[27] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依据相关规定和要求执行[29] - 制度与国家后续法律等冲突时按新规定执行[29] - 制度经董事会决议通过之日起执行[29] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[29]

委员会构成 - 提名委员会由三名委员组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每年至少开一次定期会，按需开临时会[14] - 定期会提前五天、临时会提前三天通知委员[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] 职责与流程 - 选任时与有关部门交流并形成书面材料[11] - 搜寻董事、高级管理人员人选[11] - 资格审查后提候选人建议[12] 规则相关 - 术语含义与公司章程相同[21] - 经董事会审议通过执行，未尽按法规章程处理[21] - 抵触时修订报审议，解释修订权归董事会[21]

会计师事务所选聘 - 1/3以上董事或1/2以上独立董事可提聘请议案，需审计委员会全体委员过半数同意[6] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用报价得分计算方式[11] - 选聘聘期一年，可续聘[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况和原因[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘与更换 - 出现五种情况应改聘会计师事务所[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 监督与责任 - 审计委员会负责监督审计工作开展情况[17] - 发现选聘违规造成严重后果，对相关责任人通报批评[17] - 经股东会决议解聘造成违约经济损失由公司和直接责任人员承担[17] - 事务所三种情形且情节严重，公司不再选聘[17]