资金占用防范 - 公司制定制度防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2][3] - 董事长是防资金占用第一责任人[4] 资金往来规定 - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] - 大股东等承诺占用资金归还前不转让股份[7] - 财务管理和内审部每季度核查非经营性资金往来[8] 担保相关规定 - 公司或子公司对控股股东担保须经股东会审议[7] - 全体董事应严控对控股股东及其关联方担保债务风险[13] 违规处理措施 - 注册会计师审计应出具占用资金专项说明[10] - 控股股东等占用资金应承担赔偿责任[12] - 董事会对协助侵占资产责任人给予处分[13] - 董事会对重大责任董事提议股东会罢免[13] - 董事对违规对外担保损失承担连带责任[13] 制度相关说明 - 制度未规定适用有关法律法规和《公司章程》[15] - 制度与新法规有差异参照新法规执行并适时修订[15] - 制度由董事会拟定经股东会审议批准后生效[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

董事、高级管理人员离职管理制度 杭州屹通新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，维护公司治理稳定，保障股东权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州屹通新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任（辞职）、 任期届满、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 本制度所规定的董事离职包含情形： 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或者辞职。董事辞任、 高级管理人员辞职应当提交书面报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以 及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职 的情况）等情况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项，应经董事会审议，保荐机构发表意见[10] - 改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议[10] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[17] - 节余募集资金达或超单个或全部投资项目募集资金净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[24] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目论证[12] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 全部协议签订后及时公告协议主要内容[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30%[17] - 闲置募集资金单次补充流动资金最长不超12个月[18] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免审议程序[24] 资金使用其他规定 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议并公告[14,24] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需符合条件并公告[14] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[16] - 公司计划用超募资金还贷或补流需符合条件[17,18] 资金管理与监督 - 公司可对闲置募集资金现金管理，投资产品需符合条件[21] - 会计部门对募集资金使用设台账记录[26] - 董事会关注资金存放等情况，当年有募集资金运用需出具专项报告并披露[26] - 公司聘请会计师事务所审核资金使用情况并披露鉴证结论[26] - 当期使用闲置资金现金管理需披露收益等情况[27] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析整改并在年报披露[27] - 保荐机构至少半年现场检查资金情况，年度出具核查报告并披露[27] - 公司资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构应分析并提意见[27] - 保荐机构发现违规或风险应向深交所报告并披露[27] 违规惩戒 - 公司相关人员违反制度将视情节惩戒，严重报相关机构查处[29] - 董事等违反制度，除监管处罚外公司也将处罚并要求赔偿损失[29]

财务报告重大会计差错标准 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[4] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[4] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[4] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[5] 其他年报信息披露重大差错标准 - 未披露担保涉及金额占最近一期经审计净资产5%以上或其他或有事项占10%以上[5] - 重大诉讼等涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上[5] - 重大合同涉及金额占最近一期经审计营业收入10%以上[5] 业绩差异认定标准 - 业绩预告最新预计变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围20%以上认定为重大差异[6] - 业绩快报财务数据和指标与实际差异幅度达20%以上认定为重大差异[7] 责任与处理流程 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任[7] - 责任认定初步意见及处罚、整改措施提交董事会审计委员会审议[9] - 董事会审计委员会审议通过后提请董事会审议并作专门决议[9] - 董事会处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权利[9] 信息披露与制度相关 - 更正已公布年度财务报表需聘请有资格会计师事务所审计[9] - 前期定期报告财务信息差错更正信息披露按规定执行[9] - 年报信息披露重大遗漏或不符应及时补充更正公告[9] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[9] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[9] - 制度未尽事宜或相悖按相关法规章程处理[9] - 制度由董事会负责解释修订并自审议通过日生效[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况较大变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报备 - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 股东等涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案至深交所[15] 信息流转与登记 - 内幕信息产生或流转应指定专人登记并及时报告[12] - 流转需履行审批程序，由主体负责人批准，董秘审核[12] - 涉及行政管理部门按一事一记方式登记[13] 时限要求 - 专门责任人报送相关情况和登记表时限为事项重要时点当日[12] - 内幕信息知情人需2个工作日内申报备案[14] - 对外报送涉及内幕信息资料需当日完成并经审核批准[14] - 变动知情人名单后2个工作日内向监管机构重新报备[14] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果至相关部门[20] - 知情人买卖股份2个工作日内向董秘申报变动情况[20] 保密与处分 - 向特定对象提供未公开信息前需确认保密协议[16] - 违反制度的内部人员视情节给予处分[22] 资料保存 - 内幕信息知情人档案等资料保存至少10年[15]

杭州屹通新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为保护投资者合法权益，规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下 简称"公司"）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、 规范性文件以及《杭州屹通新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他 形式的担保，即公司与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司作为保证人按 照约定履行债务或承担责任。包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方 不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，至少应 ...

审计委员会组成 - 董事会审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长等提名[5] - 审计委员会主任经选举并报请董事会批准产生[7] - 审计委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会架构 - 审计委员会下设审计部负责日常工作[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[9] - 上市公司聘请或更换外部审计机构需经其审议并提建议[11] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 内部审计涵盖公司相关业务环节[14] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项一次[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，可豁免[18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限为十年[20] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[23] - 有利害关系的委员应回避表决，特殊情况可参加[25] 议事规则 - 议事规则经董事会审议通过之日起执行[28] - 议事规则解释权及修订权归属董事会[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，未反馈或不同意审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[7] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案相关 - 单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知、公告并说明原因[13] 会议形式 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，同时为股东提供网络和其他参会方式[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[20] 报告事项 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[20] 表决规则 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[22] - 股东会选举董事（选举一名董事情形除外）实行累积投票制[24] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[24] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[25] 其他规定 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[23] - 股东会会议记录保存期为10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[29] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[31]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 提前三天通知，全体同意可不受限[3] - 过半数独立董事出席方可召开[4] 决议规则 - 决议需全体独立董事过半数同意[4] - 行使特别职权需专门会议且过半数同意[4] 其他要点 - 会议档案保存至少十年[8] - 审议事项含关联交易等[4][5] - 独立董事享有征集股东权利等职权[6] - 会议应制作记录并签字确认[7] - 制度自董事会通过生效，由其解释[9]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名[4] 任期规定 - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] - 财务总监每届任期三年，连聘可连任[17] 履职规则 - 总经理因故暂时不能履职，代职超30个工作日时应提交董事会决定代理人选[9] 会议安排 - 总经理办公会定期会议一般每月月初召开1次[14] 档案管理 - 公司存续期内，总经理办公会会议纪要存档不得少于10年[15] 人员解聘与聘任 - 董事会秘书出现特定情形，公司应在一个月内解聘[19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[20] 解聘与辞职 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[22] - 总经理提出辞职应提前二个月递交报告[20] - 其他高级管理人员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[23] 工作汇报 - 总经理原则上每半年向董事会、审计委员会报告工作[25] - 遇特定情形总经理应及时做临时报告[25] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应在五日内报告工作[25]