会议情况 - 2024年召开7次董事会、2次股东大会[4] - 2024年召开6次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席7次董事会、2次股东大会[4] - 2024年独立董事召集主持并出席6次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事现场工作16天[13] 议案审议 - 2024年独立董事对董事会议案均投赞成票[5] - 审计委员会对多项议案审议结果均为同意[7][8] - 独立董事专门会议对多项议案审议结果均为同意[10][11] 公司决策 - 2024年1月参加年报编撰暨新公司法专题培训[15] - 2024年8月通过购买控股子公司少数股权议案[16] - 2024年12月通过多项授信、担保议案[16] - 2024年4月、5月通过续聘会计师事务所议案[19] - 2024年6月通过聘任董事会秘书议案[21] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[17] 未来展望 - 2025年继续履行独立董事职责维护股东权益[24]

三友联众集团股份有限公司 章程 二〇二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 利润分配 34 | | 第三节 | 内部审计 37 | | 第四节 | 会计师 ...

三友联众集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （祝福冬） 各位股东及股东代表： 作为三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》 等相关规定，诚信、勤勉、尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护公司和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，在会计专业领域具有足 够的专业能力及经验。本人的工作履历、专业背景等相关情况如下： 本人祝福冬，1965 年 10 月出生，本科学历，1988 年 7 月毕业于江西财经学 院财务会计系，经济学学士学位，会计学副教授，会计师，广东地税纳税服务专 家志愿者，东莞市政府采购评审专家，东莞市科技评审专家，东莞市质量评审专 家。1988 年至 1994 年任华东 ...

三友联众集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王再升） 本人王再升，1991 年出生，本科学历。2014 年任北京市大成（深圳）律师 事务所律师助理；2015 年至 2017 年任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师 助理、律师，2017 年至 2022 年任北京市盈科（深圳）律师事务所律师、合伙人 律师，2022 年至 2023 年任北京市安理（深圳）律师事务所合伙人律师，2023 年 5 月至今任北京市盈科（深圳）律师事务所律师。现任公司独立董事。兼任佳 禾智能科技股份有限公司独立董事、广西三威家居新材股份有限公司独立董事。 经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开了 7 次董事会、2 次股东大会。本人亲自出席 7 次董 事会会议、2 次股东大会会议，不存在缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自 出席董事会会议的情况。 2024 年度，本人本着恪尽职守的态度积极参加公司召开的董事会、股东大 会，认真审阅会议资料并提出相关的意见及建议，为董 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为21.68亿元，同比增长18.07%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为6332万元，同比增长36.48%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5624.6万元，同比增长39.52%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.04亿元，同比增长2.99%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为3.67%，同比上升0.94个百分点[23] - 2024年末资产总额为33.88亿元，同比增长18.76%[23] - 2024年非经常性损益项目中政府补助为802.34万元，同比增长86.6%[29] - 2024年公司实现营业总收入2,168,197,862.18元，同比增长18.07%[63] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为63,320,550.32元，同比增长36.48%[63] - 2024年公司营业收入为2,168,197,862.18元，同比增长18.07%[80] 业务线表现 - 公司主营业务涉及继电器及电子元器件，涵盖电阻、电容器、半导体分立器件等[15] - 公司继电器产品涵盖六大类，广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、汽车制造、新能源及光伏应用等领域[42] - 公司互感器核心产品为微型电流电压互感器，广泛应用于电力、机电保护、智能仪表、新能源等领域[42] - 继电器产品收入占比82.24%，达1,783,022,451.88元，同比增长16.55%[80] - 工业板块毛利率为18.30%，同比下降0.94个百分点[81] - 境外市场毛利率为26.99%，同比下降3.38个百分点[81] - 继电器销售量同比增长15.08%至80,206.68万只，生产量同比增长17.31%至81,604.02万只，库存量同比增长21.73%至7,826.92万只[82] - 互感器销售量同比增长39.79%至9,702.04万只，生产量同比增长43.97%至9,592.16万只，库存量同比下降22.52%至378.12万只[82] 地区表现 - 公司境外全资子公司包括北美三友、德国三友及越南三友[15] - 境外收入同比增长29.73%，达到513,817,407.20元，占总收入的23.70%[80] - 公司设立北美三友、韩国三友、德国三友及越南三友四家子公司，负责北美、韩国、欧洲及东南亚地区的销售及生产业务[144] - 公司在越南和明光设立新子公司，分别出资350万美元（100%股权）和180万元（60%股权）[89] 管理层讨论和指引 - 公司所处继电器行业受益于新能源、人工智能等新兴产业发展[34] - 公司计划加大研发投入，重点发展通用功率继电器、磁保持继电器、汽车继电器及新能源领域[132] - 2025年公司将推动战略升级，实施"三百战略"和"42+战略"[134] - 公司计划通过技改、数据化和智能化提升人均效率，强化成本管控[136] - 公司计划加快中亚、南美、中东等新兴市场的销售布局，提升全球市场占有率[137] - 公司将持续优化人才结构，加强高端人才培养和产学合作[138] - 公司产品板块集中，主要在家电制造行业和电力电气设备制造行业，计划通过拓展汽车、新能源、光伏及储能领域收入增长以降低风险[143] 成本和费用 - 公司主营业务成本同比增长18.03%至15.86亿元，占营业成本比重为89.52%[85] - 继电器直接人工成本同比增长34.39%至1.52亿元，主要因销售量增加和产品结构变化[86] - 互感器直接材料费同比增长34.57%至9,200万元，直接人工成本同比增长37.50%至2,970万元[86][87][88] - 销售费用同比增长12.81%至7,202万元，管理费用同比增长12.45%至1.32亿元[93] - 财务费用同比下降21.15%至570万元，研发费用同比增长4.15%至1.09亿元[93] 研发和创新 - 报告期内公司研发投入合计108,872,941.05元，占营业收入比例5.02%[65] - 磁保持继电器立项新品开发17项，申请专利7项（含发明专利1项）[66] - 汽车、新能源、光伏、储能领域立项新品开发共计38项[66] - 互感器类立项新品开发12项，重点研发方向为表计类和新能源领域[66] - 2024年公司获得30项实用新型专利授权和12项发明专利授权[68] - 公司已获得授权专利580项，其中发明专利91项，实用新型专利457项，外观设计专利32项[53] - 研发人员数量同比增长28.21%，从2023年的521人增至2024年的668人[95] - 研发投入金额同比增长4.15%，从2023年的104,538,168.34元增至2024年的108,872,941.05元[95] 投资和资产 - 青县择明新建电子元器件生产项目总建筑面积12.9万平方米，预计2025年投产[64] - 东莞市塘厦镇智能制造总部项目投资总额55,000万元，建筑面积11.6万平方米[64] - 报告期投资额为302,207,662.48元，上年同期为280,629,089.11元，同比增长7.69%[105] - 重大股权投资金额为24,866,248.23元，持股比例100%[108] - 青县择明厂房项目累计实际投入283,591,392.92元，完成进度70.48%[110] - 东莞三友三期新厂房项目累计实际投入45,349,359.66元，完成进度8.25%[110] - 东莞三友一期厂房装修项目累计实际投入15,873,061.92元，完成进度90.03%[110] - SJ全自动生产线项目累计实际投入59,432,743.34元，完成进度88.81%[110] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.04亿元，同比增长2.99%[23] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.45亿元，显著高于其他季度[26] - 经营活动现金流入同比增长15.16%，从2023年的2,066,411,882.74元增至2024年的2,379,728,207.50元[97] - 投资活动现金流入同比下降67.83%，从2023年的321,522,789.61元降至2024年的103,444,002.45元[97] 股东和股权 - 公司2024年利润分配预案为以228,645,713股为基数，每10股派发现金红利2.18元（含税），并以资本公积金每10股转增4股[3] - 董事长宋朝阳持有公司股份46,200,000股，占总股本的13.86%[176] - 董事、副总经理傅天年持有公司股份21,280,000股，占总股本的6.38%[176] - 公司总股本为67,480,000股，其中20,244,000股为公积金转增股本[176] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高管保证年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏[3] - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[159] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[161] - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会[160] - 公司逐步建立和完善了高级管理人员绩效考核标准和激励约束机制[164] - 公司治理状况与法律、行政法规及证监会规定无重大差异[166] - 公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东完全独立[167] - 公司高级管理人员未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事外的职务[169] - 公司财务人员未在控股股东控制的其他企业兼职[169] - 公司拥有完整的生产系统和配套设施，具备独立采购和销售系统[170] - 公司设有独立财务部门并建立独立财务核算体系[172] - 公司未与控股股东共用银行账户[173] - 公司与控股股东不存在重大同业竞争或显失公平的关联交易[168]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为533,829,430.03元，同比增长14.35%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为10,447,843.49元，同比增长48.03%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,189,188.38元，同比增长78.71%[5] - 营业利润为19,224,831.62元，同比增长74.42%[10] - 归属于母公司所有者的净利润为10,447,843.49元，同比增长48.02%[21] - 基本每股收益为0.05元/股，同比增长66.67%[5] - 基本每股收益为0.05元，同比增长66.67%[21] - 加权平均净资产收益率为0.60%，同比增加0.19个百分点[5] - 公司营业总收入为533,829,430.03元，同比增长14.35%[20] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为517,381,136.01元，同比增长13.26%[20] - 研发费用为23,122,523.66元，同比下滑8.65%[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-6,074,180.35元，同比下降112.19%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-6,074,180.35元，同比下滑112.19%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-65,968,089.73元，同比扩大137.85%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为61,818,549.15元，同比扭亏为盈[24] - 期末现金及现金等价物余额为92,851,768.96元，同比下滑25.69%[24] 资产和负债 - 总资产为3,397,750,616.82元，较上年度末增长0.30%[5] - 应收票据为10,821,680.37元，较期初增长54.72%[9] - 合同负债为13,997,519.78元，较期初增长107.86%[9] - 货币资金期末余额为226,750,204.07元，较期初减少6,851,846.94元[17] - 应收账款期末余额为720,010,820.59元，较期初增加5,581,834.35元[17] - 存货期末余额为372,251,953.25元，较期初增加34,706,452.05元[17] - 流动资产合计期末余额为1,695,657,728.09元，较期初增加63,410,590.63元[17] - 固定资产期末余额为1,054,708,628.47元，较期初减少33,512,135.28元[17] - 短期借款期末余额为134,538,754.62元，较期初减少5,524,412.04元[18] - 应付票据期末余额为460,219,977.38元，较期初增加51,196,534.86元[18] - 应付账款期末余额为477,153,319.96元，较期初减少106,673,891.93元[18] - 长期借款期末余额为370,931,369.09元，较期初增加50,437,233.10元[18] - 公司总资产期末余额为3,397,750,616.82元，较期初增加10,134,448.73元[18] - 归属于母公司所有者权益合计为1,753,104,042.77元，同比增长0.61%[19] 其他重要内容 - 公司2025年起首次执行新会计准则调整[25] - 公司第一季度报告未经审计[25]

公司2025年第一季度营收为5.34亿元，同比增长14.35% [1] 公司2025年第一季度净利润为1044.78万元，同比增长48.03% [1]

培训信息 - 信达证券对三友联众进行2024年度持续督导培训[2] - 培训时间为2025年4月10日[4] - 培训地点在三友联众会议室[4] 人员相关 - 保荐代表人为曾维佳、林斌[4] - 培训人员为持续督导项目组[4] - 培训对象为公司董事等相关人员[2] 培训情况 - 采用现场授课，部分人员线上参与[2] - 内容为相关规则及案例解读[2] - 公司配合培训，提升规范运作和信披水平[5][6]

信达证券股份有限公司 关于三友联众集团股份有限公司 2024 年度持续督导现场检查报告 | 保荐机构名称：信达证券股份有限公司 被保荐公司简称：三友联众 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：曾维佳 联系电话：010-83326911 | | | | | 保荐代表人姓名：林斌 联系电话：010-83326908 | | | | | 现场检查人员姓名：曾维佳、林斌 | | | | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | | | | 现场检查时间：2025 年 4 月 9 年 11 日 | 日—2025 | 4 | 月 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | | | | 现场检查手段：核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等制度及信息披露 | | | | | 文件，查阅并取得股东大会、董事会及监事会会议通知、会议议案、会议记录及会议决 议，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股 | | | | | 股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况，了 ...

持续督导信息 - 信达证券对公司持续督导期限为2021年01月22日至2024年12月31日[1] - 原保荐代表人王卿因工作调动不再负责，林斌接替[1] - 变更后保荐代表人为曾维佳和林斌[1] 保荐代表人信息 - 林斌自2017年从事投资银行工作，任职于信达证券股权融资事业部[3] - 林斌曾参与台沃科技等多个投行类项目[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月10日[2]