董事会秘书职责 - 为公司与深交所指定联络人，负责信息披露等事务[4][7] - 协助董事会加强治理机制建设[13] - 组织协调回复政府部门问询函并审核[16] 董事会秘书任职与解聘 - 六种情形人士不得担任[5] - 特定情形公司应在一个月内解聘[18] 相关流程规定 - 召开重要会议应告知其列席并提供资料[14] - 人员接受调研前应知会，原则上全程参加[14] - 董事会会议筹备按规定操作，记录保存至少十年[16] 聘任与离任 - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[19] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[19] - 离任前接受审查并移交资料，持续履行保密义务[20] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行[22] - 与规定抵触按有效规定执行[22] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23][24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 人员补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 职责权限 - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[8] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[9] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，公司提前三日提供相关资料[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存时间为十年[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事会成员组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会备案[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，不符规定应六十日内补选[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，部分事项过半数同意后提交董事会[7] - 审阅财务会计报告，提意见，有问题要求更正[8] - 监督外部审计聘用，提聘请或更换建议，审核费用及合同[9] - 每年向董事会提交外部审计履职及监督职责报告[9] - 督导内部审计每半年检查特定事项，督促披露问题[12] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告[13] 审计部职责 - 提供公司相关财务报告等书面资料[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，临时会议提前三天通知，紧急随时通知[17][20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 会议资料保存不少于十年[21] 细则相关 - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[24][25]

会计师事务所选聘 - 公司聘用或解聘需审计委员会过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[3] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[5] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式并发布文件[4] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等[8] 审计费用与期限 - 聘任期内审计费用降20%以上应说明情况[6] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[6] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超两年[6] 提案与选聘时间 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[7] 履职评估与报告 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[8] - 续聘时需评价本年度审计工作及质量[9] 改聘相关 - 出现五种情况应改聘[9] - 审核改聘提案需约见前后任并评价质量[10] - 改聘时股东会决议公告需详细披露信息[10] 其他 - 会计师事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告[11] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度评价中[11] - 承担审计业务有七种严重行为，公司不再选聘[11] - 非年报审计业务由财务部按流程择优选取[12] - 选聘相关文件资料保存至少10年[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 决议公告 - 股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%[9] 征集权利 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利，但不得有偿或变相有偿征集[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 类别股决议 - 如股东会提案审议可能影响类别股股东权利事项，除经股东会特别决议外，还应经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[23] - 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[23] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] 决议公告内容 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[25] 会议记录 - 会议记录需保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[28] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[32] - 本规则由董事会负责解释[33]

三友联众集团股份有限公司 董事会议事规则 三友联众集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）和《三友联众集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一名，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括一名会计专业人士；职工代表担任的董事 1 名。董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个 ...

三友联众集团股份有限公司 内部审计工作制度 三友联众集团股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，独立监督和评价公司的财务收支、经济活动的真实、合法和效益，加强 经济管理和实现经济目标，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强 化内部控制、保障公司资产安全完整，改善经营管理和提高经济效益方面的作用， 进一步促进公司的自我完善和发展，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及国家有关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计的宗旨是通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动，运 用系统化和规范化的方法，评价和改进公司风险管理、控制和治理过程的效果。 其目的是为了建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得到有效的贯彻 和执行；不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率，保证工作质量； 及时堵塞漏洞，防止舞弊；促进公司及投资企业改善经营管理，提高经济效益， 实现组织目标。 第三条 内部审计应遵循 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责、三次以上通报批评不得提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事比例与构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 每年现场工作不少于十五日[29] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 信息披露与记录保存 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27] - 独立董事发表意见应明确清晰，含五项内容并签字，及时报告并披露[27] - 提前解除职务应披露理由依据[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[34] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[36] 费用与津贴 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[38] - 公司应给适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[38] 其他规定 - 公司可建独立董事责任保险制度[39] - 制度由董事会负责解释[42] - 制度自股东会审议通过后生效[43]

三友联众集团股份有限公司 募集资金管理制度 三友联众集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 为规范三友联众集团股份有限公司下称（"公司"）募集资金的管理和使用， 提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监 管规则》等相关法律法规及《三友联众集团股份有限公司章程》（"《公司章程》"）， 制定本制度。 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 三友联众集团股份有限公司 募集资金管理制度 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资 金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二 ...

三友联众集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会中独立董事因辞职或解除职务 导致提名委员会中独立董事比例不符合法律规定或《公司章程》的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成独立董事补选。 提名委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，且在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应 的职责。 三友联众集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 ...