审批权限 - 股东会审批：交易多指标占比超50%等情况[7][8] - 董事会审批：除股东会及总经理审批外的对外投资[9] - 总经理审批：交易多指标占比低于10%等情况[10] 投资程序 - 证券投资部调研形成草案，经会议、评审后报审批[15][16][17][18] - 获批后签合同并落实实施[15][16][17][18] 项目管理 - 证券投资部全程监控，定期提交书面报告[20][21] - 新情况5个工作日内向总经理汇报，再报董事会[20] 资金规定 - 不得用信贷和募集资金进行证券投资[21] 理财与投资处理 - 委托理财选合格机构，财务部专人跟踪[21] - 特定情况可收回或转让投资[23]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董秘和管理部门、董事、高管等[4] 信息披露原则 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[5] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股书、定期报告等[9] 信息披露渠道 - 信息披露需在指定媒体发布，网站及其他媒体不得先于指定媒体[6] 定期报告披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露，中报在上半年结束2个月内披露，季报在第3、9个月结束1个月内披露[12] 业绩预告 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 公司预计净利润为负、与上年同期相比上升或下降50%以上、扭亏为盈等情况应在会计年度结束一个月内业绩预告[35] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21] - 公司应在重大事项最先触及特定时点后及时履行披露义务[22] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[23] - 控股子公司发生重大事件视同上市公司发生重大事件[24] - 参股公司事件按持股比例或参照相关规定履行披露义务[25] - 涉及收购等行为致公司重大变化，应披露权益变动情况[25] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[26] - 公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决议[27] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上除披露外还需提交股东会审议[29][30] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，占50%以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[29][30] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占50%以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[29][30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，占50%以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[29][30] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露，后一种还需提交股东会审议[32] 诉讼仲裁披露 - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[34] 业绩预告修正 - 公司董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大应及时披露修正公告[36] 异常波动披露 - 公司股票交易被认定异常波动应于次一交易日披露异常波动公告[36] 破产重整披露 - 公司申请或被申请破产重整等应及时披露进展事项[37] 资产关注情况 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需关注[38] 持续经营披露 - 最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性应披露[41] 现金分红关注 - 最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且低于3000万元需关注，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者累计研发投入金额超过3亿元除外[41] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化应披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权应披露[43] 合同披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币应及时披露[44] 信息披露流程 - 公司信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规性审查、董事长或授权代表核查签发、向指定媒体发布流程[47] - 重大事件发生后相关人员应及时向董事会秘书报告，董事会秘书组织编制临时报告，经审查、批准后披露[48] - 临时报告由证券投资部编制，董事会秘书审查，董事长签发后按程序披露并通报董事和高级管理人员[50] 临时报告进展 - 临时报告事项发生重大进展或变化，相关人员应及时报告，董事会秘书做好信息披露工作[49] 责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[56] 信息起草编制 - 证券投资部负责起草编制公司定期报告和临时报告等[58] 信息披露事务组织 - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务等[61] 经营财务报告 - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等[63] - 公司各部门及分公司、子公司负责人应向总经理报告经营等情况[64] 信息发布形式 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[67] 内幕信息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[72] 保密制度 - 公司建立重大信息内部流转保密制度，要求知情人员必要时签署保密协议[74] 保密责任人 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，需与董事会签署责任书[85] 监管文件处理 - 应报告、通报的监管部门文件包括规章、规范性文件、处分决定文件、函件等[77] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报董事和高管[77] 数据信息管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据信息，检查股票买卖披露情况[77] 文件资料档案管理 - 证券投资部负责相关文件资料档案管理，指派专人负责[77] 信息披露审核 - 证券投资部审核信息披露文件，重大事件报告董事会秘书，再报证券交易所[78] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[79] - 公司信息披露违规被处罚，董事会检查制度并处分责任人[79]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[9] 重大诉讼、仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[10] 业绩变动报告标准 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上时应及时报告[12] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险情况[14] 股东信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东等是内部信息报告义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司重大信息并配合披露义务[18] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[18] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[19] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知公司[19] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日应向董事会秘书报告并送达相关文件[22] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[23] - 信息报告义务人应按规定报告重大信息事项进展情况[23] - 董事会秘书接到重大信息报告当日应进行评估、审核并判定处理方式[25] - 董事会办公室应指定专人整理并保管上报的重大信息[25] - 公司及其各部门等发生或即将发生重大事件需在当日内报告[32] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送董事长和董事会秘书或董事会办公室[33] 责任认定与处罚 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[30] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[30] - 董事会秘书负责制订《信息披露管理制度》等多项职责[30][32] - 控股股东等知情人员依法披露前不得对外泄漏相关信息[29] - 不履行信息报告义务包括不报告信息、未及时报告等情形[36] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予批评等处分并要求承担损害赔偿责任[36] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[40]

总经理相关 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[13] - 总经理应定期向董事会报告公司中长期发展规划等工作[22][23] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[34] - 总经理调离、解聘或到期离任时需进行离任审计[33] 董事规定 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[12] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，以账面值和评估值较高者计算[19] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司比例低于10%或绝对金额低于1000万元[19] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司比例低于10%或绝对金额低于100万元[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额低于1000万元[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额低于100万元[19] 报告机制 - 公司内外部生产经营环境重大变化等情形，高管应及时向董事会报告[25] - 执行决议遇重大变化等情形，高管应及时向总经理或董事会报告[20] 总经理办公会 - 研究公司生产、经营、管理重大问题，议题含制定贯彻决议措施等[28][29] - 组成人员有总经理、副总经理、财务负责人等[24] - 提前一天通知，紧急情况可口头通知[25] - 召开情形包括董事长提出、有重要经营事项等[31] - 由总经理主持，不能主持时可指定副总经理[32] - 对所议事项充分讨论后由总经理做决定[32] - 由专人记录，参会人员和记录人签字[30]

关联交易规模与审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行[16][17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 其他关联交易规则 - 与关联方非股东会及董事会审议事项，由总经理批准[16] - 关联股东包括交易对方等八类情形[19] - 向关联方委托理财以发生额披露并累计计算[20] - 连续十二个月内与关联人相关交易累计计算[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[21] - 参与公开招标等五类交易豁免提交股东会审议[21] - 一方现金认购等四类关联交易免予履行相关义务[22] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明[22] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[8][11] - 公司不得为规定的关联人提供财务资助[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密按规定豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] 管理流程 - 业务由董事会领导，董秘组织协调[8] - 申请与审批经多流程，信息保存不少于十年[8] 后续要求 - 相关部门做好保密登记，办公室关注市场[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] - 违规处理将对相关人员惩戒[14]

上市与股本 - 公司于2021年1月22日在深交所创业板上市，首次发行3150万股[7] - 公司注册资本为32010.3998万元，已发行股份数为32010.3998万股，均为普通股[8][15] - 公司设立时发行股份总数为66534846股，每股金额1元[15] 股东信息 - 发起人宋朝阳持股33000000股，持股比例49.60%[17] - 发起人傅天年持股15000000股，持股比例22.54%[17] - 发起人徐新强持股12000000股，持股比例18.04%[17] - 发起人张亚杰持股2383957股，持股比例3.58%[17] - 发起人潘友金持股2243724股，持股比例3.37%[17] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[33] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[33] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形须经股东会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会[44] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保等情况需提交股东会[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会[44] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会[45] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情形公司在两个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司召开临时股东会[47] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[93] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[94] 投票与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[71] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[129] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[129] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[129] - 公司每年度以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%[129] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[139] - 公司指定《上海证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[144] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[136] - 公司利润分配预案由董事会提出拟定，经董事会审议、半数以上独立董事同意后提请股东会审议[130]

委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员三名含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员构成 - 主任委员由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任，不符规定六十日内补选[4] 职责与运作 - 职责包括研究战略规划、统筹 ESG 等[7] - 提前三天通知开会，紧急口头通知[9] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 记录与报告 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[10] - 议案及表决结果书面报董事会[10] 生效与解释 - 细则董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[13][14]

三友联众集团股份有限公司 投资者关系管理制度 三友联众集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为推动三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）完善治理 结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司投资者关系管理工作 指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《三友联众集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待 全体投资者，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过 度宣传可能给投资者造成的误导。公司开展投资者关系活动时应对尚未公布信 息及内部信息保密，防止泄密及导致相关的内 ...

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资占最近一年经审计总资产等5%以上且超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[8][10] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达20%以上且无合理解释为重大差异[11] 信息披露认定 - 会计报表附注未披露占最近一期经审计净资产10%以上担保等事项为重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露涉资占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等为重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露涉资占最近一期经审计营业收入10%以上重大合同等为重大错误或遗漏[8] 制度适用与处理 - 制度适用于控股股东、持股5%以上股东及实际控制人等相关人员[4] - 公司更正以前年度财报需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查后提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大错误，审计部调查后提交董事会审议[11] 责任追究 - 责任追究形式含解除劳动合同、责令改正并检讨、赔偿损失等[15][20] - 出现责任追究范围事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起施行[17] - 制度未尽事宜或与法规冲突按有关法规处理[17] 酌情处理情况 - 有效阻止不良后果发生、主动纠正和挽回大部分损失、因非主观因素造成可酌情处理[19]