总经理相关 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[13] - 总经理应定期向董事会报告公司中长期发展规划等工作[22][23] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[34] - 总经理调离、解聘或到期离任时需进行离任审计[33] 董事规定 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[12] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，以账面值和评估值较高者计算[19] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司比例低于10%或绝对金额低于1000万元[19] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司比例低于10%或绝对金额低于100万元[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额低于1000万元[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额低于100万元[19] 报告机制 - 公司内外部生产经营环境重大变化等情形，高管应及时向董事会报告[25] - 执行决议遇重大变化等情形，高管应及时向总经理或董事会报告[20] 总经理办公会 - 研究公司生产、经营、管理重大问题，议题含制定贯彻决议措施等[28][29] - 组成人员有总经理、副总经理、财务负责人等[24] - 提前一天通知，紧急情况可口头通知[25] - 召开情形包括董事长提出、有重要经营事项等[31] - 由总经理主持，不能主持时可指定副总经理[32] - 对所议事项充分讨论后由总经理做决定[32] - 由专人记录，参会人员和记录人签字[30]

关联交易规模与审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行[16][17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 其他关联交易规则 - 与关联方非股东会及董事会审议事项，由总经理批准[16] - 关联股东包括交易对方等八类情形[19] - 向关联方委托理财以发生额披露并累计计算[20] - 连续十二个月内与关联人相关交易累计计算[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[21] - 参与公开招标等五类交易豁免提交股东会审议[21] - 一方现金认购等四类关联交易免予履行相关义务[22] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明[22] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[8][11] - 公司不得为规定的关联人提供财务资助[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密按规定豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] 管理流程 - 业务由董事会领导，董秘组织协调[8] - 申请与审批经多流程，信息保存不少于十年[8] 后续要求 - 相关部门做好保密登记，办公室关注市场[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] - 违规处理将对相关人员惩戒[14]

上市与股本 - 公司于2021年1月22日在深交所创业板上市，首次发行3150万股[7] - 公司注册资本为32010.3998万元，已发行股份数为32010.3998万股，均为普通股[8][15] - 公司设立时发行股份总数为66534846股，每股金额1元[15] 股东信息 - 发起人宋朝阳持股33000000股，持股比例49.60%[17] - 发起人傅天年持股15000000股，持股比例22.54%[17] - 发起人徐新强持股12000000股，持股比例18.04%[17] - 发起人张亚杰持股2383957股，持股比例3.58%[17] - 发起人潘友金持股2243724股，持股比例3.37%[17] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[33] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[33] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形须经股东会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会[44] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保等情况需提交股东会[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会[44] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会[45] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情形公司在两个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司召开临时股东会[47] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[93] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[94] 投票与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[71] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[129] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[129] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[129] - 公司每年度以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%[129] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[139] - 公司指定《上海证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[144] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[136] - 公司利润分配预案由董事会提出拟定，经董事会审议、半数以上独立董事同意后提请股东会审议[130]

委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员三名含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员构成 - 主任委员由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任，不符规定六十日内补选[4] 职责与运作 - 职责包括研究战略规划、统筹 ESG 等[7] - 提前三天通知开会，紧急口头通知[9] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 记录与报告 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[10] - 议案及表决结果书面报董事会[10] 生效与解释 - 细则董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[13][14]

信息披露 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访等[5] - 在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[8] - 自愿披露信息应真实、准确、完整[11] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] 投资者关系管理方式 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] - 通过互动易平台与投资者交流，回复需谨慎、客观[25] - 设立专门投资者咨询电话，工作时间专人接听[30] 投资者关系活动 - 必要时举行分析师会议等活动[32] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[33] - 可与投资者一对一沟通，避免涉及未披露重大信息[34] - 可安排投资者到下属生产工厂等地现场参观[37] 调研管理 - 接受调研后及时编制记录表并刊载[33] - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[39] - 控股股东等接受调研前告知董事会秘书，原则上其应全程参加[39] - 调研机构及个人签署承诺书包含不打探未公开信息等内容[40] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[41] 其他规定 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[10] - 董事会是投资者关系管理的决策与执行机构[12] - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[12] - 董事会办公室负责组织与实施投资者关系管理工作[14] - 分公司、子公司等职能部门协助开展工作[19] - 在定期报告中公布网站地址和咨询电话号码，变更后及时公告[23] - 建立与投资者的重大事件沟通机制[17][43] - 进行投资者关系活动时平等对待全体投资者[43] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通交流[43] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[45] - 制度经董事会审议通过之日起生效[47]

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资占最近一年经审计总资产等5%以上且超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[8][10] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达20%以上且无合理解释为重大差异[11] 信息披露认定 - 会计报表附注未披露占最近一期经审计净资产10%以上担保等事项为重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露涉资占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等为重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露涉资占最近一期经审计营业收入10%以上重大合同等为重大错误或遗漏[8] 制度适用与处理 - 制度适用于控股股东、持股5%以上股东及实际控制人等相关人员[4] - 公司更正以前年度财报需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查后提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大错误，审计部调查后提交董事会审议[11] 责任追究 - 责任追究形式含解除劳动合同、责令改正并检讨、赔偿损失等[15][20] - 出现责任追究范围事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起施行[17] - 制度未尽事宜或与法规冲突按有关法规处理[17] 酌情处理情况 - 有效阻止不良后果发生、主动纠正和挽回大部分损失、因非主观因素造成可酌情处理[19]

董事会秘书职责 - 为公司与深交所指定联络人，负责信息披露等事务[4][7] - 协助董事会加强治理机制建设[13] - 组织协调回复政府部门问询函并审核[16] 董事会秘书任职与解聘 - 六种情形人士不得担任[5] - 特定情形公司应在一个月内解聘[18] 相关流程规定 - 召开重要会议应告知其列席并提供资料[14] - 人员接受调研前应知会，原则上全程参加[14] - 董事会会议筹备按规定操作，记录保存至少十年[16] 聘任与离任 - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[19] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[19] - 离任前接受审查并移交资料，持续履行保密义务[20] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行[22] - 与规定抵触按有效规定执行[22] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23][24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 人员补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 职责权限 - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[8] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[9] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，公司提前三日提供相关资料[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存时间为十年[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事会成员组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会备案[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，不符规定应六十日内补选[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，部分事项过半数同意后提交董事会[7] - 审阅财务会计报告，提意见，有问题要求更正[8] - 监督外部审计聘用，提聘请或更换建议，审核费用及合同[9] - 每年向董事会提交外部审计履职及监督职责报告[9] - 督导内部审计每半年检查特定事项，督促披露问题[12] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告[13] 审计部职责 - 提供公司相关财务报告等书面资料[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，临时会议提前三天通知，紧急随时通知[17][20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 会议资料保存不少于十年[21] 细则相关 - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[24][25]