信息披露制度 - 公司制定规范信息披露暂缓与豁免行为的制度[2] - 涉国家秘密信息应豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] 申请流程 - 申请信息暂缓、豁免披露需向证券事业部提交书面申请[7] - 证券事业部审核后报董事会秘书，由董事长确认[7] 后续处理 - 暂缓、豁免披露信息登记归档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[8] - 已暂缓披露信息被泄露等情况需及时处理[8] - 对违规人员追究责任[10]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 对中长期战略等研究提建议并跟踪管理[7][8] - 重大项目资料经审议后提交董事会[11] 会议规则 - 提前五日通知，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[16] 保存与施行 - 会议记录等保存不少于十年[22] - 细则自董事会决议通过施行[20] - 细则解释权归公司董事会[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[12] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[15] 关联交易审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] - 与关联自然人成交金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[20] 关联担保与资助 - 不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外条件[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[22] 交易原则与规范 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则可参照执行[10] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等基本原则[3] - 应采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易[4] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，特定关联股东回避表决，董事会及见证律师在投票前提醒[25][27] - 关联股东在股东会召开日前向董事会披露关联关系，股东会审议时主持人宣布并说明，关联股东可解释但无表决权[28] - 股东会对关联交易决议须经出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[28] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标、拍卖等五类交易可免于提交股东会审议[28] - 一方现金认购等四类交易可免于按关联交易履行相关义务[30] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，不一致时以后者为准[32] - 制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，货币单位指人民币[32] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度由公司股东会通过后生效并实施[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后六个月内召开[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[5] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内反馈[8][9] - 董事会同意后5日内发出通知[8][10] - 审计委员会同意后5日内发出通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] 会议时间与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[32] 会议变更与报告 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[30] - 董事等需对股东质询和建议做出解释说明[30] 特殊事项决议 - 连续十二个月内购买等金额超过公司资产总额30%需股东会特别决议通过[35] - 分拆子公司上市等提案需特定条件通过[37] - 选举董事特定情形采用累积投票制[40] - 关联交易决议按非关联股东表决情况通过[39] 决议公告与实施 - 股东会决议公告应包括出席会议股东人数等内容[47] - 通过派现等提案，公司将在股东会结束后两个月内实施[47] 会议记录与计票 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[49][50] - 审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[50] 投票权征集与限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，应无偿进行并披露信息[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] 决议效力与诉讼 - 股东有权请求法院认定违规决议无效[52] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[52] - 对股东会程序及决议有争议可向法院诉讼[55] 议事规则 - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[55] - 议事规则由董事会负责解释[56] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[57]

会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下董事长十日内召集主持董事会临时会议[5] - 定期和临时会议证券事业部分别提前十日和五日发书面通知[7] - 定期会议书面通知变更需提前三日发书面变更通知[8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[14] - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[16] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[16] 关联决议规定 - 关联董事不得对关联决议行使表决权[17] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[17] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[17] 其他规定 - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 董事会会议可视需要全程录音，安排录音应事先告知相关人员[24] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、召集人等内容[25] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按创业板上市规则办理，公告前相关人员有保密义务[28] - 董事会决议公告含会议通知、召开情况、表决结果等内容[20] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[21][22] 日常事务处理 - 董事会下设证券事业部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[3][4]

资料保存与报告提交 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[2] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[4] 选聘关注与权重设置 - 重点关注近3年因执业质量被多次行政处罚的事务所[5] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明原因[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 事务所选聘与改聘 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 改聘会计师事务所原因包括前任被立案调查等六种情形[16][17] - 触及改聘情形时，审计委员会沟通并向董事会书面报告[17] - 公司解聘或不续聘会计师事务所应事先通知[17] - 公司不得在年报审计期间改聘，必要时审计委员会需验证并说明[17] 违规处理与制度实施 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[19] - 对相关责任人可通报批评、承担违约损失或给予处罚处分[19] - 受聘会计师事务所有四种严重行为，公司不再续聘并扣减费用[24] - 公司选聘资产评估机构参照本制度履行程序[21] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

第一章 总则 第一条 为规范常州中英科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其他相 关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——信息披露事务管理》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管 理办法》及《常州中英科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的 要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指将可能对公司证券价格或者投资决策产 生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本 制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会 公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露 的义务。公司保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露应当同时向所有投资者公开披露 信息。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，公司董事 会全 ...

内幕信息界定 - 1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 1年内新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案报送 - 发生重大资产重组等10类重大事项应报送内幕信息知情人档案[10] - 披露重大事项后相关事项变化应补充提交档案[10] - 披露重大事项前交易异常波动应报送档案[10] - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[13] 重大事项管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理并分阶段披露[12] - 制作重大事项进程备忘录并记载进展情况[13] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[13] 档案及交易自查 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[16] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[20] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内报送披露[21] 人员责任 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案[15] - 知情人对内幕信息负有保密责任和义务[18] - 提供未公开信息先确认知情人有保密义务[22] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表数据[19] - 知情人违规董事会给予行政及经济处罚[20]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 行使监督评估审计、审核财务信息等职责[7] 决策流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 财务部、审计部提供财务报告等资料[10] 会议规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，提前五日通知[13] - 决议须全体委员过半数通过[16] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[19]

常州中英科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作，主任委员在提名委员会委员内选举，并由董事会批准产生。 常州中英科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范常州中英科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的产生，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《常州中英科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本 实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 ...