审计机构续聘 - 2024年4月8日公司会议审议通过续聘立信所为2024年度审计机构，议案需提交2023年年度股东大会审议[2] - 2024年4月8日董事会、监事会分别以全票通过续聘议案[9] 立信所情况 - 截至2023年末，立信合伙人278人，注会2533人，从业人员10730人，签过证券服务业务审计报告注会693名[3][4] - 2023年度立信业务收入46.14亿元，审计收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[4] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元，同行业审计客户9家[4] - 2023年末立信职业风险基金1.61亿元，职业责任保险累计赔偿限额12.50亿元[4] - 立信近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等，涉及从业人员75名[6] 审计费用 - 2023年度公司给立信财务审计报酬77万，内控鉴证报酬10万，2024年定价原则与2023年基本一致[8]

募集资金情况 - 公司首次公开发行23,916,671股，发行价每股12.25元，募集资金总额292,979,219.75元，扣除费用后实际净额249,473,295.43元[1] - 2023年度投入募集资金总额875.39万元，累计投入24,723.965万元[18] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[18] 项目投资情况 - 电子商务平台优化升级项目承诺投资3,300万元，调整后3,000万元，累计投入3,013.85万元，投资进度100.00%[18] - 药易达物流配送体系建设项目承诺投资4,350万元，调整后4,000万元，累计投入1,458.55万元，投资进度36.46%[18] - 合纵医药电商物流中心项目承诺投资20,250万元，调整后10,000万元，累计投入10,000万元，投资进度100.00%[18] 项目调整情况 - 2022年12月7日，电子商务平台优化升级项目延期至2023年12月31日，药易达物流配送体系建设项目终止，2,564.89万元节余资金永久补充流动资金[4] 资金使用情况 - 2021 - 2023年利息收入等使实际投资金额超过募集后承诺投资金额13.85万元，2021年12.52万元，2022年0.61万元，2023年0.72万元[20] - 2021年公司同意使用不超过3,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年11月25日归还[7][20] - 2022年1月10日公司从募集资金专户转出补流资金超出审议额度30万元，后及时转回[20] 项目完成情况 - 2023年7月17日“电子商务平台优化升级项目”结项，结余募集资金永久性补充流动资金[21] - 截至2023年12月31日，募集资金专户全部注销，无尚未使用的募集资金[3][10][20] - 本专项报告于2024年4月8日经董事会批准报出[15]

授信额度 - 2024年度公司及全资子公司拟向银行申请累计不超过6亿元综合授信额度[1][9][12] - 综合授信事项有效期不超一年，额度可循环使用[1][9] 股权结构 - 李燕飞合计持股3919万股，占总股本40.97%[4] - 周跃武直接持股330万股，占总股本3.45%[4] 关联担保 - 2024年初至公告披露日，公司接受关联人新增担保1.76亿元[8] - 截至公告披露日，累计接受关联人担保余额2.66亿元（不含本次）[8] - 李燕飞和周跃武无偿为公司及子公司授信提供担保[5] 审议情况 - 第三届董事会第二十一次会议审议通过申请授信及接受关联方担保议案[1][9] - 独立董事认为关联交易无负面影响，同意该事项[10] - 监事会认为关联方担保利于融资和业务发展，不损害股东利益[12]

关联交易金额 - 2024年度公司日常关联交易预计金额最高不超20520万元[1] - 2023年日常关联交易实际发生额5478.14万元，预计金额26075万元，差异 - 78.99%[5] 2024年关联交易细分 - 向关联人采购服务预计金额3850万元，截至披露日已发生34.35万元，上年发生178万元[2] - 向关联人采购商品预计金额2800万元，截至披露日已发生285.74万元，上年发生660.89万元[2] - 向关联人采购设备预计金额1750万元，截至披露日未发生，上年未发生[2] - 向关联人出售商品预计金额10740万元，截至披露日已发生500.44万元，上年发生4431.16万元[2] - 向关联人提供服务预计金额380万元，截至披露日已发生35.32万元，上年发生152.41万元[2] - 向关联人转让技术预计金额1000万元，截至披露日未发生，上年未发生[3] 2023年关联交易细分 - 向神鸟世纪采购推广及宣传服务实际发生178万元，预计200万元，差异 - 11%[4] - 向玉鑫中医世家出售商品实际发生4147.18万元，预计20000万元，差异 - 79.26%[4] 关联公司财务 - 2023年度四川神鸟世纪科技有限公司总资产2376.044315万元，净资产769.356835万元，主营业务收入442.590234万元，净利润 - 194.132701万元[8] - 2023年度四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司总资产2274.711198万元，净资产 - 113.719767万元，2022年度主营业务收入7812.227105万元，净利润 - 17.287592万元[10] - 2023年度广东世纪美康药房有限公司总资产190.183298万元，净资产324.574690万元，主营业务收入165.913315万元，净利润 - 83.535370万元[10] 关联公司股权 - 公司董事长、总经理陈顺军直接持有神鸟世纪51.61%以上权益比例[14] - 玉鑫中医世家于2021年10月成为公司持股36%的参股公司[15] - 世纪美康于2024年2月成为公司控股子公司持股30%的参股公司[15] - 广东泓然堂于2023年8月成为公司控股子公司持股30%的参股公司[15] - 广东伟哥于2024年1月成为公司控股子公司持股20%的参股公司[15] - 中药饮片厂于2023年7月成为公司持股12.5%的参股公司[16] - 闪送易购智能设备于2024年1月成为公司全资子公司持股25%的参股公司[16] - 2024年2月见素易购医药科技获增资9900万元，增资后公司持股1%[17] 会议决策 - 2024年4月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过2024年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决[26] - 2024年4月7日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，独立董事同意2024年度日常关联交易预计事项并提交董事会审议[27] - 2024年4月8日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过2024年度日常关联交易预计议案[27] 其他 - 公司与关联方日常关联交易价格按国家、地方政府定价、市场价格或成本加成法确定[19] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易预计事项决策程序合法有效，风险可控，无异议[28]

授信情况 - 2024年度公司及子公司拟申请不超6亿综合授信额度[2][9] - 综合授信有效期一年，额度内可循环使用[2] 股权结构 - 李燕飞合计持股3919万股，占总股本40.97%[4] - 周跃武直接持股330万股，占总股本3.45%[4] 担保情况 - 2024年初至披露日新增关联担保1.76亿元[7] - 截至披露日累计关联担保余额2.66亿元（不含本次）[8]

募集资金情况 - 公司2021年1月22日发行23,916,671.00股，发行价每股12.25元，募集资金总额292,979,219.75元，净额249,473,295.43元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专户全部注销，余额为0元[3][4] - 本年度投入募集资金24947.33万元，累计投入24723.96万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[19] 项目投资情况 - 电子商务平台优化升级项目承诺投资3300万元，调整后3000万元，本年度投入875.39万元，累计投入3013.85万元，进度100.00%[19] - 药易达物流配送体系建设项目承诺投资4350万元，调整后4000万元，本年度投入0万元，累计投入1458.55万元，进度36.46%[19] - 合纵医药电商物流中心项目承诺投资20250万元，调整后10000万元，本年度投入0万元，累计投入10000万元，进度100.00%[20] - 补充流动资金项目承诺投资16600万元，调整后7686.67万元，累计投入7686.67万元，进度100.00%[20] - 结余资金永久补流2564.89万元，投资进度100.00%[20] 资金使用管理 - 2022年12月7日，“电子商务平台优化升级项目”延期，“药易达物流配送体系建设项目”终止，未使用资金2,541.45万元，节余资金2,564.89万元永久补充流动资金[6] - 2021年11月30日，公司同意用不超3,400万元闲置资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[8] - 2022年1月10日，公司从专户转出资金超审议额度30万元，后转回[8] - 2022年11月25日，公司将补流资金归还至专项账户[8] - 2021年以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12208.16万元[21] - 2021年同意使用不超3400万元闲置募集资金暂时补流，实际转出3430万元，后转回超额的30万元[21] 审计情况 - 立信会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如实反映情况[15]

公司治理 - 公司建立完善的公司治理结构，设股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层[4] - 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会[5] - 公司实行“事业群＋职能”管理运营组织架构，设B端、C端事业群及多个中心[6] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[3][4] - 集团总体重要性水平依据合并报表利润总额的5%确定，集团执行重要性水平依据集团总体重要性水平的50%确定，集团未更正错报重要性水平依据集团总体重要性水平的5%确定[16] - 财务报告重大缺陷为潜在错报金额超过合并报表利润总额的5%，重要缺陷为低于5%但达到或超过2.50%，一般缺陷为低于2.50%[16] - 非财务报告重大缺陷为直接财务损失500万元以上（含）或受国家政府部门处罚，重要缺陷为100万元以上（含）及500万元以下或受省级及以上政府部门处罚，一般缺陷为100万元以下或受省级以下政府部门处罚[17] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[18] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[18] - 公司审计委员会和审计监察部完成一般缺陷整改[18] - 截至2023年12月31日公司内部控制体系基本健全[19] - 未发现对投资者理解内控评价报告等有重大影响的内控信息[19] 制度建设 - 公司制定采购、资产管理、销售等业务的控制制度，各岗位权责明确、相互制约[10] - 公司制定关联交易管理制度，关联交易符合公平、公开、公正原则，定价公允[14] - 公司行政管理部对合同实施统一规范管理，各业务部门保管合同档案[14] - 公司制定财务管理制度，聘请会计师事务所审计年度财务报告[12] 发展战略 - 公司坚持“以全渠道供应链为核心，以数智创新技术为驱动，通过人才与资本加速发展”的发展战略[7] 人力资源 - 公司优化人力资源制度，涵盖人事活动和程序，形成完善管理体系[8] 研发创新 - 公司成立技术研发中心，拥有多个超百人的研发项目组[11] 其他 - 公司建立全员参与、全面覆盖、全流程追踪、全系统控制的预算管理体系[13] - 公司建立有效的信息与沟通机制，配备专业人员管理ERP、WMS、OA等系统[14] - 公司在资金管理方面按《财务管理制度》及相关规定执行[9] - 保荐机构认为公司法人治理结构健全[20] - 保荐机构认为三会运作规范[20] - 保荐机构认为内部控制制度建设及执行符合要求[20] - 公司2023年度内部控制评价真实客观反映情况[20] - 申万宏源证券罗泽、何搏为保荐代表人[21]

合规与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为7次[3] - 列席股东大会1次，董事会和监事会均为0次[3] - 现场检查1次，报告按规定报送[3] - 发表专项意见6次，非同意意见所涉问题及结论为0次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 人员变动 - 2023年6月和10月分别有保荐代表人离职并有人接替[8] 违规与承诺 - 2023年4月3日公司等因违规被四川证监局出具警示函[8] - 公司首次公开发行时所作承诺已履行[7] 培训情况 - 2023年12月28日培训1次[4]

内控相关 - 立信对药易购2023年12月31日财务报告内控有效性鉴证[2] - 药易购董事会负责内控建立健全、实施及评价披露[3] - 立信对内控有效性发表鉴证结论[4] 内控情况 - 药易购于2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[8] - 内控存在错报未被发现可能，推测未来有效性有风险[6][7]

公司治理 - 公司建立完善的公司治理结构和议事规则，设股东大会、董事会、监事会、总经理和管理层[6] - 实行“事业群＋职能”管理运营组织架构，设B端、C端事业群及多个中心[7] 内部控制 - 公司在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] 战略与委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会[8][9] - 战略委员会坚持“以全渠道供应链为核心，以数智创新技术为驱动，通过人才与资本加速发展”战略[9] 人力资源 - 选人用人以“能力、业绩、态度、持续学习能力、自律”为原则，引入晋升序列管理工具[10] - 根据当年效益、行业薪酬水平确定年度调薪策略，年终绩效考核[10] 财务报告 - 建立以合并报表利润总额5%确定集团总体重要性水平等的财务报告重要性水平[18] - 财务报告编制等流程按制度有序进行，未发生重大会计差错[15] 研发与预算 - 拥有多个超百人的研发项目组[13] - 建立全员参与、全面覆盖、全流程追踪、全系统控制的预算管理体系[15] 其他管理 - 对采购、销售、资产等多业务制定控制措施和管理制度[11][12][13] - 合同管理实行线上签批、归口管理、分类保管[16] 缺陷标准 - 财务报表重大缺陷潜在错报金额超合并报表利润总额5%[20] - 非财务报告重大缺陷直接财务损失500万元以上（含）[20] 内控情况 - 报告期内公司无财务报告内部控制重大、重要缺陷[23] - 未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，完成一般缺陷整改[24][25] - 截至2023年12月31日公司内部控制体系基本健全[26]