上海中洲特种合金材料股份有限公司 章程 2023 年 11 月 目录 第五章 董事会 第一节 财务会计制度 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一条 为有效控制上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海中洲特 种合金材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")以及其他相关法律 法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司应严格控制对外担保风险。 公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险： （一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺 诈而导致损失。 （三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。 （四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 第三条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法 规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。 第四条 公司对担保业务进行风险评估， ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会战略决策委员会（以下简称"本委员会"）的职责， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作 规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会议事规则》 及其他有关规定，公司设立本委员会，并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事会负责。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由五名公司现任董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： 第九条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运 作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独董办法》"）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及相关法律法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确董事会提名委员会（以下简称"本委员会"）的工作职责、 规范公司高级管理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海中洲特种合金材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海中洲特种合金材料 股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立本委员会，并制定 本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、 高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程 序及法律法规、《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。 第五条 本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护 ...

累积投票制度实施细则 上海中洲特种合金材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等国家有关法律，法规、规范性文件以及《上海中洲特种合金 材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事 时，出席股东大会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票权数等于其所持 有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥 有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有 的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于公司选举或变更两名或两名以上的董事或监事的 议案。 第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召 开股东大会通知中，表明该次 ...

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-043 上海中洲特种合金材料股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023年12月15日（星期五），下午2:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月15日9:15 至15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 6、会议表决方式 （1） ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司")董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证 券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《创 业板股票上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—— 股份变动管理》等有关法律法规、规范文件及《上海中洲特种合金材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,结合公司实际情况,制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，包括其配偶、父母、 子女。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有 本公司股份及其衍生品种;公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及《上海中洲 特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 ...

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-042 上海中洲特种合金材料股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月 24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。 现将具体情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据中国证监会、深圳证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新 修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自 查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订， 具体修订对照情况如下： | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范 ...