证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2025-018 上海中洲特种合金材料股份有限公司 关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月25 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议。 二、利润分配及资本公积转增股本预案基本情况 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表归属于公司 所 有 者 的 净 利 润 为 95,471,709.47 元 ， 2024 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为 485,100,769.40 元 ； 母 公 司 实 现 净 利 润 63,263,347.97 元 , 资 本 公 积 为 194,304,958.34元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2024 年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,326, ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为2.1亿元，同比下降14.48%[5] - 营业总收入本期为210,061,076.49元，同比下降14.5%（上期245,620,508.07元）[21] - 归属于上市公司股东的净利润为1292.18万元，同比下降15.49%[5] - 净利润本期为12,921,768.94元，同比下降15.5%（上期15,290,471.93元）[22] - 基本每股收益为0.04元，同比下降20%（上期0.05元）[23] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为195,871,456.83元，同比下降13.6%（上期226,800,567.81元）[21] - 财务费用为94.7万元，同比大幅增长340.36%，主要因银行融资规模增加[8] - 研发费用为12,319,115.83元，同比增长1.6%（上期12,125,641.14元）[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1715.87万元，同比改善52.57%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-17,158,669.68元，同比改善52.6%（上期-36,177,137.88元）[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-3385.45万元，同比改善39.70%[8] - 投资活动产生的现金流量净额为-33,854,457.06元，同比改善39.7%（上期-56,143,216.05元）[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,664,388.02元，同比下降95.6%（上期60,414,716.11元）[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为138,279,710.87元，同比增长11.7%（上期123,776,547.38元）[24] - 期末现金及现金等价物余额为43,183,440.03元，同比下降30.1%（上期33,209,947.51元）[25] 资产和负债 - 货币资金为6526.12万元，较期初下降45.38%，主要因银行借款净流入减少[8] - 公司货币资金期末余额为65,261,151.18元，较期初下降45.4%[17] - 应收账款期末余额为327,770,804.66元，较期初增长3.1%[17] - 存货期末余额为396,502,365.75元，较期初增长5.6%[17] - 在建工程期末余额306,703,607.19元，较期初增长2.1%[17] - 短期借款期末余额为160,000,000元，与期初基本持平[18] - 长期借款期末余额为158,538,353.94元，较期初增长16.3%[18] - 归属于母公司所有者权益合计为1,062,276,945.23元，较期初下降0.4%[19] 其他收益和补助 - 其他收益为202.84万元，同比增长120.91%，主要因政府补助增加[8] 股东和股权结构 - 第一大股东冯明明持股35.54%，持有1.16亿股[10] - 公司普通股股东总数为26,860户[10] - 实际控制人冯明明持有无限售条件股份29,106,630股，占总股本8.9%[11][13] - 韩明本期解除限售股数6,191,350股，剩余限售股18,612,065股[13] 公司变更和经营 - 公司2025年2月完成经营范围变更及工商登记[15]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为10.756亿元，同比下降0.90%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为9547万元，同比增长15.68%[16] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9040万元，同比增长21.50%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6026万元，同比增长370.48%[16] - 2024年基本每股收益为0.29元/股，同比增长16.00%[16] - 2024年资产总额为18.581亿元，同比增长16.05%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为10.669亿元，同比增长7.83%[16] - 2024年第一季度营业收入为2.456亿元，第二季度为2.997亿元，第三季度为2.618亿元，第四季度为2.685亿元[18] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1529万元，第二季度为3207万元，第三季度为2542万元，第四季度为2267万元[18] - 2024年非经常性损益项目合计金额为506万元，主要包括政府补助234万元和其他营业外收入361万元[22] 成本和费用 - 高温合金材料及制品行业营业成本同比下降3.96%，从2023年的897,080,466元降至2024年的861,539,003元[57] - 销售费用同比增长21.95%，从2023年的18,710,843.38元增至2024年的22,818,768.66元[61] - 财务费用同比大幅增长157.63%，从2023年的1,069,309.54元增至2024年的2,754,845.96元，主要因债务融资总额增加[61] - 研发费用同比下降3.28%，从2023年的52,085,403.88元降至2024年的50,377,964.72元[61] 各条业务线表现 - 变形高温耐蚀合金产品收入5.847亿元，占总收入54.35%，同比增长7.17%[53] - 铸造高温耐蚀合金产品收入3.098亿元，占总收入28.80%，同比下降7.26%[53] - 特种合金焊材收入1.510亿元，占总收入14.03%，同比下降15.73%[53] - 高温合金材料及制品行业毛利率为19.91%，同比上升2.56个百分点[54] - 变形高温耐蚀合金产品毛利率为19.71%，同比上升6.27个百分点[54] - 公司2024年销售量为5,233.85吨，同比下降13.17%[56] - 公司高温耐蚀合金材料及制品销量为5,233.85吨[27] - 公司主导产品牌号规格达300多种，涵盖铸造高温耐蚀合金、变形高温耐蚀合金、特种合金焊材[27] - 公司在高温合金焊粉、焊丝、石油钻采及高端石化装备用高温合金阀门等细分市场占有率位居国内行业领先水平[27] 各地区表现 - 华东地区收入7.553亿元，占总收入70.21%，同比下降3.00%[53] - 境外收入1.858亿元，占总收入17.27%，同比增长32.95%[53] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将重点开发核电、海工、新能源、医用新材料等市场，逐步减轻对石化行业的依赖[98] - 江苏新中洲二期募投项目已投产，三期新建项目已试生产，公司将全力释放产能扩大产销规模[100] - 公司计划通过实施ERP+MES+OA系统集成协同推进数字化车间建设[98] - 2025年公司将逐步提高高端市场销售比重，优化产品结构[98] - 公司高温耐蚀合金锻件产品面临激烈竞争，将加强新品研发和差异化销售应对[100] - 公司采取开发供应商、比质比价采购等措施控制原材料价格波动风险[100] 利润分配和股本变动 - 公司2024年利润分配预案为以327,600,000股为基数，每10股转增4股[3] - 公司2024年未进行现金分红，每10股派发现金红利0元[3] - 2024年度资本公积转增股本预案为每10股转增4股，预计转增131,040,000股，转增后总股本将达458,640,000股[147] - 公司可分配利润为382,491,708元，但本次现金分红比例为0%，未分配利润将用于日常运营和研发[145][147] 研发投入和人员 - 研发人员数量同比增长10.96%，从2023年的146人增至2024年的162人，占员工总数的18.33%[63] - 硕士学历研发人员数量同比大幅增长200%，从2023年的4人增至2024年的12人[63] - 30岁以下研发人员数量同比增长50%，从2023年的34人增至2024年的51人[64] - 研发投入占营业收入比例为4.68%，较2023年的4.80%略有下降[64] - 公司累计获得国家专利123项，报告期内新获批5项[45] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长370.48%，达到60,263,960.21元，主要由于销售回款增加及采购款减少[66][67] - 投资活动现金流量净额同比下降2,085.81%，为-185,123,130.07元，主要因固定资产支出增加及现金管理产品收入减少[66][67] - 筹资活动现金流量净额同比激增2,564.58%，达149,661,216.23元，主要来自银行借款净流入增加[66][67] 资产和负债 - 固定资产占总资产比例从10.21%增至21.34%，主要因子公司新建项目转入固定资产[71] - 短期借款占比上升2.37个百分点至8.62%，反映公司银行短期借款增加[71] - 长期借款占比显著提升5.66个百分点至7.34%，源于项目长期贷款金额增加[71] - 应收账款占总资产比例下降4.24个百分点至17.11%，显示回款改善[71] 子公司表现 - 江苏新中洲特种合金材料有限公司2024年度营业收入65,890.13万元，同比增长3.71%[96] - 江苏新中洲营业利润3,552.86万元，同比增长431.23%，净利润3,228.49万元，同比增长316.78%[96] - 江苏新中洲产品结构优化，钴基、镍基等高端高温耐蚀合金产品占比提升，毛利率提高[96] 募投项目 - 特种装备核心零部件制品制造项目累计投入资金20,999万元，投资进度达101.84%[91] - 研发中心二期建设项目累计投资金额为4,519.52万元，完成进度100%[87] - 与主营业务相关的营运资金项目累计投入7,000万元，完成进度100%[87] - 特种装备核心零部件制品制造项目实现净利润308.76万元[87] - 超募资金补充流动资金项目累计投入3,400万元，完成进度100%[87] - 公司调整特种装备核心零部件制品制造项目预计可使用状态日期至2023年12月31日[87] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员2023年税前报酬总额为829.81万元[130] - 董事长冯明明2023年税前报酬为108.29万元[130] - 董事兼总经理蒋俊2023年税前报酬最高，达164.06万元[130] - 三位独立董事（韩木林、宋长发、袁亚娟）2023年税前报酬均为5.71万元[130] - 副总经理兼财务总监潘千2023年税前报酬为72.32万元[130] - 监事会主席李猛2023年税前报酬为92.76万元[130] - 董事徐亮2023年税前报酬为90.88万元[130] - 董事兼副总经理冯晓航2023年税前报酬为82.80万元[130] - 职工代表监事袁智慧2023年税前报酬最低，为24.79万元[130] - 离任副总经理吕勇2023年税前报酬为22.37万元[130] 风险因素 - 公司高温耐蚀合金产品原材料中钴、镍采购金额占比较大，价格波动可能影响产品毛利率和经营业绩[100] - 公司全资子公司江苏新中洲新增产能存在消化风险，正积极开拓市场优化资源配置[101] - 公司子公司江苏新中洲因未批先建被罚款6.17万元人民币[155] 其他重要事项 - 公司2024年5月20日副总经理吕勇因个人原因辞职[117] - 公司2024年8月27日董事付峪因个人原因离任[117] - 公司因未履行承诺事项将暂停发行证券12个月[166] - 对未履行承诺负有责任的股东暂停分配利润[166] - 相关董事、监事及高管停发薪酬或津贴[166] - 未履行承诺获得的收益需在5个工作日内归入公司指定账户[166]

国投证券股份有限公司 关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024年年度持续督导跟踪报告 | 公司及股东承诺事项 | 是否 | 未履行承诺的原因及解决措施 | | --- | --- | --- | | | 履行承诺 | | 3 | 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | | 被保荐公司简称：中洲特材 | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名： | 孙素淑 | 联系电话：021-55518389 | | 保荐代表人姓名： | 肖江波 | 联系电话：021-55518898 | 一、保荐工作概述 | 目 项 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 | 0 | | 数 | | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 | | | 度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | 是 | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的 | | | 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 | | | 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上 海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称中洲特材公司）2024 年 12 月 31 日的财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中洲特材公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 众会字(2025)第 02285 号 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制 专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中 洲特材公司管理层的责任。 2024 年度 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 专项鉴证报告 众会字(2025)第 02287 号 上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"中洲特材公司")编制 的《上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》（以下简称"专项报告"）。 一、管理层对专项报告的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 ...

的专项说明 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字（2025）第 02286 号 上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海中洲特种合金材料股份有 限公司(以下简称"中洲特材公司")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及 公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权 益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 25 日出具了众会 字(2025)第 02284 号《审计报告》。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 本专项说明仅作为中洲特材公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用， 不得用作任何其他目的。 附件：中洲特材公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2 1 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年度 财务报表及审计报告 | | | | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 合并资产负债表 | 5-6 | | 公司资产负债表 | 7-8 | | 合并利润表 | 9 | | 公司利润表 | 10 | | 合并现金流量表 | 11 | | 公司现金流量表 | 12 | | 合并所有者权益变动表 | 13-14 | | 公司所有者权益变动表 | 15-16 | | 财务报表附注 | 17-93 | 审计报告 众会字(2025)第 02284 号 上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称中洲特材公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中洲特材公 司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营 ...

国投证券股份有限公司 关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024年年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为上海 中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"中洲特材"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规 的规定，对中洲特材 2024 年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现 将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证 券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A ...

公司治理 - 需在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设内部审计部门[2] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议相关工作[2] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作执行及问题情况[2] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[2] - 内部审计部门在会计年度结束前二月提交次年度审计计划[2] - 内部审计部门在会计年度结束后二月提交年度审计工作报告[2] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[2] - 需在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[3] 人员变动 - 2024年5月20日副总经理吕勇因个人原因辞职[5] - 2024年8月27日董事付峪因任职单位基金不再持股且精力原因辞职，董事人数由9人改为8人[5] 担保事项 - 2023年10月30日为江苏新中洲总计2.15亿元授信提供连带责任保证[6][7] - 为江苏新中洲8000万元授信提供连带责任保证[7] 检查信息 - 现场检查对应期间为2024年，检查时间为2025年4月23 - 24日[1]