内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员不少于两人[5] - 内部审计部门负责人由董事会聘任或解聘[6] 工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[10] - 至少每半年对高风险投资等重大事件及资金往来检查一次[10] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[11] 工作资料与经费 - 内部审计部门应报送年度审计工作计划及工作总结等资料[12] - 履行职责需经费列入公司预算并由公司保证[6] 审计流程 - 审计组实施审计前三日送达审计通知书[20] - 被审计单位应在十日内送交书面意见[20] - 被审计单位有异议可在十五日内提出[20] 其他规定 - 内部审计工作应涵盖相关业务环节[9] - 应与外部审计相互协调并提供支持和资料[13] - 应建立工作底稿和档案管理制度[21] - 对违规单位及人员可给予处分[24] - 构成犯罪的移交司法部门处理[25] - 对有突出贡献人员给予奖励[25] - 制度报经董事会批准后生效实施，由董事会解释修订[27] - 制度所称“少于”不含本数[28] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[28]

公司上市与股本结构 - 公司于2021年4月9日在深圳证券交易所上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本为4.5864亿元，已发行股份数为4.5864亿股[10][24] - 公司发起人7人，设立时发行9000万股，面额股每股1元[22][23] 股东信息 - 冯明明持股4238.1万股，比例47.09%[23] - 韩明持股1211.4万股，比例13.46%[23] - 蒋伟和徐亮持股均为729.9万股，比例均为8.11%[23] - 尹海兵持股219.6万股，比例2.44%[23] - 上海盾佳投资管理有限公司持股971.1万股，比例10.79%[23] - 西安航天海通创新新材料股权投资合伙企业持股900万股，比例10.00%[23] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[34] - 董事、高管任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[34] 股东权利与责任 - 股东可要求董事会收回相关人员股票买卖收益，未执行可起诉[35] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可书面请求起诉[41][42] - 董事、高管损害股东利益，股东可起诉[43] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人需担责[44] 交易审议事项 - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%须审议[51] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产超50%须股东会审议[51] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入超50%且超5000万元须审议[51] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润超50%且超500万元须审议[51] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产超50%且超5000万元须审议[51] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润超50%且超500万元须审议[51] - 被资助对象资产负债率超70%的对外财务资助须审议[53] - 单次或连续十二个月财务资助累计超最近一期经审计净资产10%须审议[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[55] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[63] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[90] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[100] 董事相关 - 非职工代表董事任期三年，职工代表董事任期与本届董事会任期相同，均可连选连任[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[104] - 董事连续两次未出席董事会会议，视为不能履行职责[107] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，其中1名为职工代表董事[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例80%[166] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例40%[166] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例20%[166] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[168][176] - 最近三个会计年度现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[176] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[186] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（本章程另有规定除外）[194]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告且财务报告需审计[12] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[14] - 应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，一季度报告披露不早于上一年度报告[17] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][15] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20] 信息披露范围与原则 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 公司及相关义务人可自愿披露信息，但要遵守公平原则[9] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[6] - 公司通过特定形式与对象沟通时，不得提供未公开重大信息[7] - 公司控股子公司及控制主体发生重大事项视同公司发生，参股公司重大事项可能影响股价时应参照披露[7] 需披露的特定情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[19] - 定期报告被出具非标准审计意见董事会需专项说明[19] - 公司预计不能按期披露定期报告应报告原因等[19] - 发生对交易价格有较大影响重大事件应立即披露[21] - 公司变更名称等信息应立即披露[25] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应披露影响因素[28] 豁免与暂缓披露情况 - 信息涉及国家秘密可豁免披露[28] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[29] 披露流程 - 定期报告由证券投资部会同财务部拟定披露时间，经董事会同意后与交易所预约[33] - 临时报告由信息披露义务人提供资料，证券投资部编制，董事会秘书审查并披露[34][35] - 重大信息由董事、高管、部门和下属公司负责人报告给董事长和董事会秘书，董事会秘书负责披露[35] - 向证券监管部门报送的报告由证券投资部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报董事和高管[36][37] - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流程，由主管部门汇报，董事会秘书组织披露[38][39] 其他管理规定 - 公司需报告、通报收到的监管部门文件，董事会秘书负责报告、通报和回复[40] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核方可发布[41] - 董事长对信息披露承担首要责任，董事会秘书协调执行，证券事务代表协助[43] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露，有权参加相关会议和了解公司情况[43] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正[50] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[45] - 公司财务信息披露前执行相关制度确保真实准确[51] - 公司在年度报告、半年度报告披露前一个月内应尽量避免投资者关系活动[53] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[57] - 信息披露文件及相关审核文件保存期限不少于十年[56] - 公司各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[45] - 公司证券投资部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[45] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[48] - 公司财务总监是财务信息披露工作第一负责人[51]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大事件[6] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息档案与备案 - 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，披露后5日内向深交所报送[12] - 内幕信息知情人档案应包含多项信息[12] - 公司发生重大事项应报送相关内幕信息知情人档案[13] - 公司应在披露后5日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 公司筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[17] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存十年[19] 自查与处理 - 公司应在报告和公告后5日内自查知情人买卖股票情况[24] - 发现内幕交易等情况核实处理并2日内报送结果并披露[24] 信息控制与保密 - 公司人员未公开前控制知情范围，股价异动告知或报告[21] - 公司加强内幕信息管理，控制知情人范围[22] - 知情人负有保密义务，公司可约定责任[22] 责任追究 - 为公司出具文件机构擅自披露信息公司保留追责权利[24] - 知情人违反制度构成犯罪移交司法机关处理[25]

累积投票制适用范围 - 适用于公司选举或变更两名以上董事的议案[3] 董事选举规则 - 董事候选人应提交资料，公司会前披露[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 独立董事与非独立董事选举分开[8] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[9] - 按投票表决权数当选，不得低于出席股份总数二分之一[12] 特殊情况处理 - 中选人数少于应选，董事会超规定人数三分之二，缺额下次选举填补[12] - 中选人数少于应选，董事会不足规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[12] - 两名以上候选人票数相同且超应选人数，对该等候选人进行第二轮选举[12]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 董事任期届满未改选，原董事仍需履职[4] 补选与交接 - 董事辞任公司60日内完成补选[7] - 法定代表人董事辞任30日内确定新人选[8] - 离职3个工作日内完成文件移交[7] 义务与追责 - 离任后3年忠实义务有效[9] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] - 发现问题董事会审议追责，离职人员可15日申请复核[11] 制度生效 - 制度及修订自董事会审议通过生效[13]

董事会与股权 - 公司拟将董事会成员由8名变更为9名，含3名独立董事、6名非独立董事[1] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元，已发行股份数为45864万股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会起诉违规董高人员[7] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违规的决议[7] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失依规定诉讼[8] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前通知[17] 董事任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[28] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[29] 独立董事规定 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少有一名会计专业人士[35] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[36] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[46] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[47] - 利润分配预案需董事会过半数以上表决通过形成专项决议后提交股东会审议[48] 公司运营与管理 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[50] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，选聘方式要保障公平公正[50] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[51] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[53] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[53] - 公司财产清偿后剩余财产按股东持股比例分配[54]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年8月18日下午2:30[2] - 网络投票时间为8月18日9:15 - 15:00[2][19] - 深交所交易系统投票时间为8月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2025年8月12日[4] - 现场登记时间为8月14日上午10:00 - 11:30，下午13:30 - 16:00[8] - 信函或邮件登记须在8月14日16:00前送达或发送[8] 提案相关 - 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为7项[1] - 提案2.00需逐项表决，子议案数为7项[5] - 提案1、2.01、2.02为特别表决议案，其余为普通决议议案[6] 投票相关 - 股东投票代码为350963，投票简称中洲投票[15] - 选举独立董事时股东拥有选举票数 = 股东所代表有表决权股份总数×3，选举监事时为×2[15][16]

董事会变动 - 公司拟将董事会成员由8名变更为9名，含3名独立董事、6名非独立董事[3] - 《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》表决全票通过，待2025年第三次临时股东大会审议[4] 制度相关 - 公司修订相关治理制度并制定三项新制度[4] - 7项经修订制度及《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》待2025年第三次临时股东大会审议[5][6] 会议情况 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年7月31日召开，应到实到董事均为8人[2]

报告行业投资评级 - 维持“增持”评级 [5][141] 报告的核心观点 - 需求有望逐步触底，供给端市场化出清已开始，行业正在走出底部，若供给政策落地，行业上行进展将更快 [3] - 长期来看，产业集中度提升、高质量发展是钢铁行业趋势，具有产品结构与成本优势的钢企将受益，龙头公司竞争优势与盈利能力将更凸显 [5] 根据相关目录分别进行总结 1. 钢铁：钢价环比上升，总库存环比小降 - 上周上海螺纹钢、热轧卷板、中板、冷卷、线材等现货和期货价格环比上升，钢材社会库存上升、钢厂库存下降，总库存维持近年同期最低位 [8][11] - 上周五大品种钢材表观消费量环比下降，建材成交量均值环比上升 [24][29] - 全国 247 家钢厂高炉开工率持平，电炉开工率和产能利用率上升，247 家钢企盈利率上升，钢材产量下降 [32][33] - 上周测算螺纹钢和热卷生产利润上升 [36] - 上周美国钢价持平，欧盟钢价持平，日本钢价下降 [43] 2. 原料：铁矿石现货价格上升，焦炭现货价格上升 - 上周铁矿石、焦炭、焦煤现货和期货价格环比上升 [48] - 上周进口铁矿石港口库存上升，钢厂进口铁矿石可用天数上升，巴西铁矿石总发货量上升、澳大利亚下降，45 港铁矿到港量和日均疏港量下降，四大铁矿石生产商总发货量下降 [49][52][53][58] - 上周钢厂焦炭库存上升、平均可用天数下降，焦化厂和港口焦炭库存下降 [59][61] - 上周钢厂焦煤库存和平均可用天数上升，国内独立焦化厂炼焦煤库存上升、进口炼焦煤港口库存下降 [63][66] 3. 炉料：废钢价格上升，硅铁价格上升，取向硅钢价格下降，钒铁价格上升，钛精矿价格持平 - 上周废钢价格上升，普通、高功率、超高功率石墨电极价格持平，电弧炉炼钢成本上升 [73] - 上周内蒙、青海、甘肃硅铁价格和内蒙、广西硅锰价格上升 [79] - 上周取向硅钢价格下降，无取向硅钢价格上升 [81] - 上周钒铁、钒氮合金价格上升，五氧化二钒价格持平 [87] - 上周钛精矿价格持平，钛白粉价格下降，海绵钛价格持平 [90] 4. 特钢及新材料：不锈钢价格上升，工业级碳酸锂价格上升，电池级碳酸锂价格上升 - 上周不锈钢、电解镍价格上升，纯钼价格下降，钼铁价格上升，高铁镍、纯镍、废不锈钢生产模式下不锈钢单吨毛利下降 [95][98] - 上周工业级和电池级碳酸锂价格上升 [102] - 上周氧化镨钕价格上升，钕铁硼价格下降 [105] 5. 宏观：2025 年 1 - 6 月粗钢产量同比下降，下游基建、制造业维持增势，房屋新开工、施工、竣工面积累计同比降幅收窄 - 2025 年 1 - 6 月全国粗钢产量同比降 3%，6 月粗钢单月产量和日均产量同比下降，生铁累计产量同比增速下降、日均产量环比升同比降，钢材出口量累计同比增速上升、进口量累计同比增速下降，铁矿石进口量累计同比增速上升 [108][111][112] - 6 月全国固定资产投资、基建投资、房地产开发投资累计同比增速下降，房屋新开工、竣工面积累计同比增速上升、待售面积下降，工业增加值累计同比增速上升 [118][121][126] - 6 月水泥、汽车、空调、彩电产量累计同比增速下降，电冰箱、洗衣机产量累计同比增速上升，发电量累计同比增速上升 [133][135][138] 6. 投资建议 - 维持“增持”评级，重点推荐宝钢股份、华菱钢铁等钢企，中信特钢、甬金股份等特钢龙头，久立特材、翔楼新材等高壁垒材料公司，图南股份、抚顺特钢等高温合金龙头，以及河钢资源、大中矿业等上游资源品公司 [5][141]