战略决策委员会设立 - 公司设董事会战略决策委员会，由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 职责 - 就公司长期发展战略规划、重大投资融资方案等提建议[8] 会议规则 - 会议由主任委员召集主持，不能履职时由过半数成员推举委员主持[10] - 原则上现场召开，必要时可用视频、电话等方式[10] - 过半数委员提议或召集人认为必要时可召开，需提前三天通知，全体同意可豁免[12][13] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，非独立董事6名，含1名职工代表董事[17] - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3[17][31] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] 董事任职资格 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[34] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[35] - 独立董事连任不超6年[36] - 董事会秘书特定情形不得担任[52] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[22] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[22] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[22] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[22] - 公司与关联自然人交易超30万元需审议[24] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[24] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[54] - 特定提议下董事会应召开临时会议[55] - 董事长10日内召集主持董事会会议[57] - 董事会秘书提前10日和1日通知定期和临时会议[57] - 定期会议变更通知提前3日发出[58] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[40] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[41] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数[44] 其他规定 - 董事会审议担保等事项需特定比例董事同意[68] - 董事会会议档案保存不少于10年[78] - 规则自股东会批准生效，由董事会解释[80][81] - 文档时间为2025年7月，公司为上海中洲特种合金材料股份有限公司[82]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[5] - 公司或本人因违法违规被立案调查、处罚等未满6个月，股份不得转让[5] - 本人因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款，股份不得转让（特殊情况除外）[5] - 本人被深交所公开谴责未满3个月，股份不得转让[5] - 公司可能触及重大违法强制退市，在限制转让期限内股份不得转让[5] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[8] 信息申报 - 新任董事、高管在任职事项通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[13] 股份锁定与解锁 - 公司上市满一年后，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数；上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[20] - 每年第一个交易日，以董事和高管上年最后一个交易日登记的公司股票数量为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[20] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位；账户持有本公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[20] - 公司进行权益分派、减资缩股等导致股份变化，本年度可转让股份额度相应变更[21] - 董事和高管所持有限售条件股份解除限售条件满足后，可委托公司申请解除限售，解除限售后，可转让股份剩余额度内的股份自动解锁，其余股份自动锁定[21] - 董事和高管离任申报个人信息后，自申报离任日起六个月内将其持有及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份全部自动解锁[23] 特殊情况处理 - 公司发行股份、实施股权激励计划等对转让股份有附加条件时，应向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员股份登记为有限售条件股份[23] - 对涉嫌违规交易的董事和高管，中国结算深圳分公司可根据要求对其名下股份予以锁定[23]

董事会秘书聘任 - 设一名董事会秘书，应聘任证券事务代表协助履职[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需具备相关专业知识[3] - 特定情形不得担任，公司应在规定时间内完成聘任[4][5] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 公司对其进行绩效评价与考核[9] 工作细则 - 经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[11] - 未尽事宜按法规和《公司章程》规定执行[11]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，全体同意可豁免通知期[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 委员连续两次缺席，董事会可撤销资格[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] - 成员有利害关系须回避[15] - 工作细则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[17]

披露制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司[3] 国家秘密披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] 商业秘密披露 - 符合特定情形可暂缓或豁免披露，特定情形出现应及时披露[6][9] - 定期、临时报告涉秘可特定方式豁免披露[6][7] 暂缓披露要求 - 临时报告暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[7] 信息登记及管理 - 暂缓、豁免披露信息应登记事项，十日内报送材料[9] - 由董事会秘书组织协调，证券投资部协助办理[10] - 登记材料保存期限不得少于十年[11]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易（除担保）超30万元，与关联法人交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易（除担保）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 关联交易计算 - 与关联人发生交易涉及委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算并按规定履行义务[14] - 与关联人共同投资等，以公司投资、增资等发生额为计算标准，适用关联交易相关规定[14] - 关联人单方面增资或减资以发生额为计算标准适用关联交易规定[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[16] 关联交易定价与价款管理 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[9] - 关联交易价款管理遵循按协议约定付款、财务部跟踪结清原则[10] 其他规定 - 控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为[9] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[21] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因[23] - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[26]

担保风险控制 - 公司制定对外担保决策制度控制担保风险[2] - 公司至少关注担保业务四类风险[4] - 被担保人出现六种情形公司不得提供担保[7] 担保审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 担保管理与披露 - 担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[24] - 对外担保债务展期需重新履行审批和披露义务[23] - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在指定媒体披露[25] 持续关注与追责 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力[24] - 公司董事等违规签订担保合同需追究责任[25] - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[25] - 担保合同归口管理部门人员失职需视情况追责[25] 其他规定 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料[26] - 公司董事会应对担保行为定期核查[26] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会通过生效[27]

财务资助规定 - 公司及其控股子公司对外提供财务资助有三种除外情形[2] - 不得为关联法人、自然人提供资助，向关联参股公司提供需特定审议并提交股东会[3] - 对外资助需财务部审核、董事会审议通过并披露信息[5] 审议与披露要求 - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 四种情形下资助经董事会审议后还需提交股东会[6] - 应及时披露资助事项及相关情况和措施[8][9] 其他规定 - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[10] - 违反规定造成损失将追究有关人员责任[14] 公司信息 - 公司为上海中洲特种合金材料股份有限公司[18] - 时间为2025年7月[18]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] - 公司承担网络投票服务费用[19] 时间要求 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[10] 信息与数据 - 应在通知中明确网络投票事项，申请开通并录入、复核信息[5] - 网络投票开始日前二日提供全部股东电子数据[5] 表决权与股东定义 - 股东表决权数量为名下股份总和[12] - 中小投资者指特定范围外股东[16]