公司治理 - 公司第四届第十七次董事会会议于2025年7月31日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议关于召开2025年第三次临时股东大会的议案等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来自高温合金材料及制品行业 [1]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十七次会议于2025年7月31日下午14:30以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事8人，实到8人，其中6人以通讯方式出席 [1] - 会议由董事长冯明明主持，全体监事及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过董事会成员由8名变更为9名（独立董事3名，非独立董事6名，含1名职工代表董事） [1][2] - 对《公司章程》进行系统性修订以适应最新法律法规要求 [1][2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度更新 - 新制定《董事及高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《舆情管理制度》 [2] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度，需提交股东大会审议 [3] - 所有修订及新增制度文件均在巨潮资讯网披露 [2][3] 股东大会安排 - 董事会调整及《公司章程》修订等事项将提交2025年第三次临时股东大会表决 [2][3] - 股东大会通知已通过巨潮资讯网发布（公告编号：2025-037） [3]

公司治理调整 - 中洲特材第四届董事会第十七次会议审议通过调整董事会人数并修订相关议案 [2] - 会议通过修订和制定公司部分治理制度的议案 [2] - 会议通过关于召开2025年第三次临时股东大会的议案 [2]

交易审议 - 交易涉及资产总额等不同比例情况分别提交董事会或股东会审议[5][6] 投资处理 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[17] - 投资转让按规定办理，批准程序与权限和投资实施相同[18] 人员派遣 - 对外投资组建公司应派相关人员，人选由总经理办公会提意见报董事长批准[20] 财务与审计 - 财务部负责对外投资收回和转让的资产评估及全面财务记录核算[18][21] - 内审部年末对投资全面检查和对子公司审计[21] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[24]

资金占用制度 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度[2] - 董事长是防止资金占用第一责任人[3] - 不得多种方式向控股股东及关联方提供资金[4] 担保与交易规定 - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议[5] - 与控股股东及关联方经营性关联交易须签合同[7] 检查与处理措施 - 财务和内审部门每半年度检查并报告[7] - 发生占用资金应追回并报告监管部门[7] - 可申请冻结控股股东股份[8] 清偿与责任承担 - 占用资金原则上现金清偿[8] - 违规占用资金相关方担责[11]

高管设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名[2] 聘任解聘 - 总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期3年可连聘连任[6] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，任期3年可连聘连任[6] - 提前解聘总经理需召开临时董事会，经全体董事过半数同意[31] 任职要求 - 总经理候选人近36个月内受中国证监会行政处罚，公司应披露情况[6] - 总经理候选人近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，公司应披露情况[6] 职权职责 - 总经理对董事会负责，行使多项职权，列席董事会会议，可指定职务代理人[9][10][11] - 总经理在紧急情况有临时处置权，事后向董事会报告[11] - 公司经营环境重大变化，总经理及时向董事会报告[15] - 财务总监负责公司日常财务工作，审查签署重要文件并向总经理报告[22] - 副总经理可提议召开总经理办公会，提请聘任或解聘分管人员[19] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月月初召开一次[27] - 总经理办公会会议纪要存档不少于10年[27] 报告规定 - 总经理就重大事项向董事会或董事长报告，重大事项书面报告[36] 其他 - 总经理辞职对公司有重大影响需承担经济责任[34] - 工作细则经董事会审议通过施行，修订亦同[39]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 职责包括监督评估审计、审核财务信息披露等[7] 财务报告审核与披露 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 审核财务报告并对真实性等提意见[9] 内部审计与监督 - 设内部审计部门，在审计委员会指导下工作[10] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件和资金往来[11] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，通知期可豁免[16] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次缺席，董事会可撤销资格[17] - 会议记录保存不少于十年[18] - 披露年报同时披露内控评价和审计报告[14] - 会计师出具非标准报告，董事会专项说明[14] - 自主变更会计政策，审计委员会出意见并公告[14] - 内控评价报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[14] - 成员有利害关系回避，无法形成意见提交董事会[20]

管理原则与规范 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[2] - 公司及其相关人员活动中不得透露未公开信息等8种情形[4] 管理职责与对象 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券投资部为职能部门[8] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和其他相关机构[9] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务，指定媒体和网站[12][20] 工作方式与渠道 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[10] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 会议与档案管理 - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[13][14] - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[15] 其他注意事项 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[16] - 指派专人处理互动易平台信息，董秘审核发布或回复信息[21][24] 制度相关 - 制度解释权归公司董事会，经审议通过后施行和修订[26]

募集资金存放管理 - 公司实行募集资金专户存储制度，资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 以自筹资金支付募投项目后可在六个月内用募集资金置换[14] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[9] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月且不得为非保本型[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划[17] 核查与报告 - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[22] 用途与地点变更 - 公司拟变更募集资金用途需提交董事会审议并公告相关内容[19] - 公司改变募投项目实施地点需经董事会审议并公告[20] 责任与处罚 - 公司法定代表人、董事长、总经理是募集资金安全使用第一责任人[26] - 运用募集资金的项目公司相关负责人是募集资金安全使用直接责任人[26] - 违规占用资金将处30%罚款[26] - 公司违反制度规定，中国证监会可责令整改，擅自改变用途将处罚[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同[28] - 本制度未尽事宜按相关规定办理[28]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[6][7] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 36个月内受证监会处罚或刑事处罚人员不得担任[13] - 36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事问题处理 - 不符合条件致比例不符或缺会计人士，60日内处理[17] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托代出席，30日内提议解除职务[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 发表意见含基本情况等并签字报告董事会[22] - 工作记录及公司资料保存至少十年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审核部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[28] 专门委员会会议 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[27] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[37] - 会议资料保存至少十年[37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[43] 细则说明 - 细则由董事会制订解释，批准后生效实施[44] - 细则中“以上”“至少”含本数，“超过”等不含本数[44]