公司信息 - 公司为苏文电能科技股份有限公司[48] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名董事长、一名职工代表董事[13] - 董事任期三年，可连选连任[10] - 董事由股东会选举和罢免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 临时会议通知方式多样，不少于会议召开前五日[19] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需提前3日书面通知[20] - 临时会议通知发出后，变更需全体与会董事认可并记录[23] 董事管理 - 董事连续两次无故未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[11] - 董事缺额致成员低于法定人数，召开股东会补选，补任原任期为限[12] 会议决议 - 会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数同意，对外担保需三分之二以上同意[31] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确，会议暂缓表决[31] 会议表决 - 通讯表决，定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知及议案[39] - 决议表决为记名投票，每名董事一票表决权[31] 议案相关 - 固定议案包括年度董事会等报告和利润分配预案[26] - 临时议案由提议人书面提议，经审核提交审议[24] - 资料至少包括召开通知及议案，特定议案附可行性报告等附件[29] 资料保存 - 会议记录等资料保存不少于10年[41] 责任承担 - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[41]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[10] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，部分事项经该会议审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[20][21] 公司对独立董事支持 - 提供的资料公司及本人至少保存10年[24] - 2名以上认为资料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 保证享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[22] - 提供履行职责所需工作条件和人员支持[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[25] - 每年给予适当津贴，不应获取未披露额外利益[26] 制度适用与实施 - 适用于公司及控股子公司，自股东会通过之日起实施[28]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[9] 实施细则 - 适用于选举或变更两名或两名以上董事的议案[3] 候选人要求 - 候选人人选应向董事会提交详细资料并做出书面承诺，经审核合格后成为董事候选人[7] 选举方式 - 独立董事与非独立董事选举分开进行[9] - 股东所投董事选票数不得超过拥有董事选票数最高限额，候选董事人数不能超过应选董事人数[10] 当选条件 - 董事候选人以获得投票表决权数多少决定是否当选，当选董事得票须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[12][13] - 若中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；若当选人数不足，后续按情况选举[13] - 若获超参会股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的候选人多于应当选人数，按得票数排序，相同则二轮选举[14]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事、高级管理人员等[3] 薪酬确定原则与依据 - 薪酬确定遵循公开、公平等原则[4] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬水平等[5] 薪酬构成与调整 - 内部董事和高级管理人员实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成[7][8] - 公司可调整薪酬标准，采取中长期激励措施[9] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案由股东会审议确定[11] - 高级管理人员薪酬方案由董事会审议确定[11] 绩效年薪处理 - 出现特定情形，董事、高级管理人员不予发放或追回绩效年薪[11]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人，由董事长提名、董事会选举产生[4] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，在董事会会议前召开[13] - 特定情形20个工作日内召集临时会议[14] - 会议前10天通知信息，前5天送达资料[14][15] - 须一半以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 保存会议资料至少十年[16] - 董事会秘书负责日常管理和联络[18]

财务资助审批 - 对外资助需财务部门审核、董事会审议通过并披露信息[5] - 不得为规定的关联法人、自然人提供资助[5] - 向关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[5] - 资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[6] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[6][7] 限制与披露 - 超募资金使用后十二个月内不得对外资助[11] - 披露资助事项需含协议等内容[9][10] - 被资助对象未及时还款需披露情况和措施[11] 部门职责 - 对外资助前财部和证投部负责风险调查[13] - 审批后证投部披露信息，财部办手续并监督[13] - 内审部负责合规监督，违规追究责任[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万 - 3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议[15] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5% - 5%，董事会审议[16] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，股东会审议并披露报告[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万交易需及时披露[16] - 与关联法人成交超300万且占净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[16] 关联交易其他规定 - 公司为关联人担保，董事会审议后披露并提交股东会[18] - 拟提交股东会的关联交易，董事会审议前需独立董事半数以上事前认可[19] - 交易12个月内符合关联方情形视同关联方[5] - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序[18] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序[18] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决[22] - 首次日常关联交易按金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 日常关联交易协议条款变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[23] - 可预计年度日常关联交易总金额提交审议，超预计重新提交[24] 监督与责任 - 审计委员会每季度查阅公司与关联方资金往来[27] - 未回避的关联交易决议无效，造成损失相关人员负责[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，临时股东会应规定时间内召开[5] 提议与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9][10][11] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[9][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会10日前提临时提案[15][16] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前，召集人公告通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[18] - 网络投票时间有规定，不得早于现场会前一日下午3:00等[20] - 股东超比例买入股份，36个月内部分股份无表决权[25] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集等[25] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[29] - 重大资产交易等超总资产30%事项需特别决议通过[30] - 会议记录保存不少于10年[32] - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[33] - 决议违法，股东可请求法院认定无效[33] - 召集程序等违规，股东60日内可请求法院处理[33] - 轻微瑕疵且无实质影响可不撤销[34] - 争议及时诉讼，判决前执行决议[34] - 判决后公司履行信息披露义务[34] - 更正前期事项及时处理并披露[34] - 决议由董事会组织执行，管理层承办[36] - 审计委员会事项由召集人组织实施[36] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含[38] - 规则由董事会负责解释[39] - 规则抵触按其他规定执行[39] - 规则作为附件，股东会批准通过之日起实行[39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[4][5] - 设召集人一名，由独立董事担任，推举后报董事会批准[5] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，在董事会会议前召开[12] - 特定情形20个工作日内召集临时会议[12] - 定期、临时会议分别提前10天、5天通知委员[19] 会议要求 - 会议由一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 董事会秘书会前5天送达信息[21] 资料保存与细则生效 - 保存相关会议资料至少十年[15] - 实施细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[18]

资金管理 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用包括经营性和非经营性占用[3] - 控股股东不得侵占公司资金资产[4] 关联交易 - 公司按规定实施与控股股东及关联方的关联交易[6] - 董事会、股东会审议批准关联交易[9] 监督检查 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] 违规处理 - 若控股股东占用资金，在归还前不转让股份[8] - 经1/2以上独立董事提议可申请冻结控股股东股份[11] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 董事、高管协助侵占资产将受处分[13]