会议情况 - 公司第三届董事会第三十五次会议于2024年8月28日召开，9名董事全部出席[1] - 拟定于2024年9月13日15:00召开2024年第二次临时股东大会[75] 议案审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要等多项议案[2][4][59][68] - 认为公司符合向特定对象发行股票条件，相关议案尚需提交股东大会审议[6] 发行股票 - 发行股票种类为A股，每股面值1.00元[12] - 发行价格为18.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[19] - 发行股票数量不超过22,850,924股，未超过发行前公司总股本的30%[22] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[24] - 募集资金总额不超过42,000万元，净额用于偿还贷款和补充流动资金[31] 其他事项 - 与实际控制人之一董仕宏签署《附条件生效的股份认购协议》，构成关联交易[51] - 制定《苏州仕净科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[65] - 授权董事会处理发行股票相关事宜，有效期自股东大会通过起12个月[70]

股票发行 - 本次发行股票数量不超过22,850,924股，募集资金总额不超过42,000.00万元[4][37][38][39] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[11] - 发行对象为董仕宏先生，数量1名[14][15][23] - 发行定价基准日为第三届董事会第三十五次会议决议公告日[16] - 发行价格为18.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[16][25] - 董仕宏认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[26] - 发行已通过第三届董事会第三十五次会议审议，尚需股东大会、深交所和中国证监会通过[32] 财务数据 - 2023年底一期年产18GW N型TOPCon高效太阳能电池片项目投产[8] - 报告期内公司资产负债率分别为57.64%、69.89%、75.70%和79.10%[9] - 报告期内公司利息费用分别为2,575.62万元、4,342.71万元、6,442.02万元和4,239.36万元[9] - 截至报告公告日，公司实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红合计持股比例为20.07%，发行完成后预计为28.23%[27] - 截至2024年6月30日，公司前次募集资金未使用金额为32,369,550.91元，占前次募集资金总额的7.88%[28] - 2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为21,664.72万元[38] - 2023年12月31日总股本为143,646,622股，2024年发行前为200,951,830股，发行后为223,802,754股[40] 业绩假设 - 假设2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度下降10%、持平或增长10%[38] - 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润均同比下降10%，归属于上市公司股东的净利润为19,498.25万元[40] - 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均与2023年持平，归属于上市公司股东的净利润为21,664.72万元[41] - 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比增长10%，归属于上市公司股东的净利润为23,831.20万元[41] 未来策略 - 公司将采取加强经营管理和完善公司治理等措施应对发行摊薄即期回报[43] - 公司制订并完善《苏州仕净科技股份有限公司募集资金管理办法》，确保募集资金规范、高效使用[46] - 公司制定《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》，完善利润分配政策[47] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[48] - 全体董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关活动[48] - 全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[48] - 全体董事、高级管理人员承诺未来股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[49] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[50] - 实控人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[51]

董事会相关 - 选举马亚红担任第三届董事会独立董事专门会议召集人[2] 股票发行 - 公司符合向特定对象发行股票条件[4] - 2024年度发行方案合理可行，不损害股东利益[7][9][11][18] - 与特定对象认购协议无损害股东权益，构成关联交易且合规[15] 资金与回报 - 前次募集资金使用合规[17] - 未来三年股东回报规划符合规定[21]

融资计划 - 拟向特定对象发行股票不超22,850,924股，募资不超42,000.00万元[3] - 发行预计于2024年11月完成[5] 业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东净利润为21,664.72万元[5] - 2023年12月31日总股本为143,646,622股，2024年发行前为200,951,830股，发行后为223,802,754股[10] 业绩假设 - 假设2024年净利润下降10%、持平或增长10%[5] - 情形一发行后净利润19,498.25万元，每股收益0.96元/股，净资产收益率10.05%[10] - 情形二发行后净利润21,664.72万元，每股收益1.07元/股，净资产收益率11.11%[10][11] - 情形三发行后净利润23,831.20万元，每股收益1.17元/股，净资产收益率12.15%[11] 风险提示 - 发行募资到位后，短期内摊薄即期每股收益和净资产收益率有下降风险[12] 资金用途 - 发行募集资金扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[15] 公司策略 - 加强经营管理，提升经营效率和盈利能力[16] - 完善治理结构，遵循相关法律法规[18] - 制订并完善募集资金管理办法[19] - 制定《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[20] 相关承诺 - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬和激励行权条件与填补回报挂钩[21] - 全体董事、高管承诺按规定出具补充承诺，违规愿担责[22] - 控股股东、实控人承诺不越权干预，不侵占公司利益[22] - 控股股东、实控人承诺按规定出具补充承诺，违规接受处罚[23]

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[3] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形[3] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施的情形[4]

新策略 - 2024年8月28日公司审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] 实际控制人承诺 - 董仕宏定价基准日前六月未减持，发行后六月无减持计划[1] - 发行结束18个月内不转让本次认购股票[1] - 承诺按规定减持并履行披露义务，违规收益归公司[1]

发行股票信息 - 向特定对象发行股票价格为18.38元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][36][57] - 发行股票数量不超过22,850,924股，未超过发行前公司总股本的30%[9][37][61] - 募集资金总额不超过42,000.00万元，净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[10][43][71] - 发行对象董仕宏以现金认购全部股票，所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][39][62] - 发行相关事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会、深交所和中国证监会批准[48] 公司基本情况 - 公司注册资本为20,095.1830万元，成立于2005年04月11日，上市于2021年7月22日[21] 项目进展 - 2023年底投产一期年产18GW N型TOPCon高效太阳能电池片项目[26][73] 财务数据 - 报告期内公司资产负债率分别为57.64%、69.89%、75.70%和79.10%[27][72][75] - 报告期内公司利息费用分别为2575.62万元、4342.71万元、6442.02万元和4239.36万元[27][75] - 2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为21,664.72万元[140] 股权结构 - 截至预案公告日，公司实际控制人合计持股比例为20.07%，发行完成后为28.23%[46] - 发行前董仕宏持有公司0.02%的股份[50] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[106][129] - 2023年度以143,263,022股为基数，每10股派发现金股利3元，共派发现金股利42,978,906.60元，每10股转增4股，转增后总股本增至200,951,830股[120][121] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产与净资产规模增加，营运资金更充裕，资产负债结构更合理[81][88] - 本次发行完成后募集资金到位使公司筹资活动现金流入大幅增加，经营活动现金流入将逐步增加[90] - 本次发行后合并口径资产负债率将下降[94] 风险应对 - 本次发行募集资金到位后，短期内摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在下降风险，公司将采取措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险[144][148]

财务报告信息披露 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司严格遵守国家环境保护相关法律法规，不存在因违反环境保护法律法规收到处罚的情形[90] - 公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，保证信息披露质量，确保所有投资者公平获取公司信息[1] - 公司通过多种渠道与投资者进行沟通交流，充分保障投资者的合法权益[1] 公司经营情况 - 公司主营业务包括制程污染防控设备和末端污染治理设备的研发、生产和销售[10] - 公司自主研发的低温液态催化脱硝技术(LCR)可对NOx进行整体处理[10] - 公司主要从事制程污染防控设备和末端污染治理设备的研发、生产和销售[28] - 公司所处行业为国家产业政策重点发展和扶持的节能环保产业[28] - 公司依托品牌、技术、成本优势巩固光伏电池制程废气治理设备龙头地位[29] - 公司产品和服务得到多行业客户的广泛认可,工艺优势体现在良好解决氮氧化物、氢氟酸、硅烷的同时保证生产的安全性、稳定性[29] - 公司采取项目定制化采购模式,建立优选供应商名录,通过质量和价格比较确定最终供应商[33] - 公司质量部对采购的物资进行质量检验和验收[33] - 公司采取以项目为核心的定制化生产模式，包括技术方案设计、专用设备生产和系统安装调试等三个环节[34] - 公司污染防控装备业务板块保持稳健增长，管理能力提升、降本增效措施实施、一体化产品渗透比例提高，推动公司盈利能力稳步提升[35] - 公司拥有204项专利技术，包括26项发明专利和178项实用新型专利，掌握了高效全面的工业污染防控技术[36] - 公司能为客户提供定制化的整体解决方案，满足客户生产安全、排放达标的综合需求[37] - 公司在光伏行业积累了丰富的项目经验，能够解决氮氧化物、氢氟酸、硅烷的同时保证系统安全和生产稳定性[38] - 公司建立了完善的管理制度和经营机制，具备较强的资源整合能力和良好的品牌优势[39] - 公司已拥有多项碳捕集及利用技术相关专利，正在实现商业化[40] - 公司在宁国建设了24GW高效太阳能电池片及其产业配套生产基地，其中一期年产18GW N型TOPCon高效太阳能电池片项目已投产[41] 财务数据 - 公司营业收入为20.42亿元,同比增长53.31%[18] - 公司归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元,同比增长24.85%[18] - 公司总资产为94.70亿元,同比增长21.96%[18] - 营业收入同比增长53.31%[43] - 营业成本同比增长58.86%[43] - 研发投入同比增长168.48%[43] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降175.17%[43] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降134.70%[43] - 其他收益同比增长5,304.65%[43] - 信用减值损失同比增长71.73%[43] - 资产减值损失同比增长334.97%[43] - 制程污染防控设备营业收入同比增长47.14%[45] - 在建工程占总资产比重增加14.97%[47] 风险因素 - 如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，不能及时觉察到行业关键技术的发展方向，将使公司在新技术的研发方向、重要产品或服务的方案等方面不能及时做出准确决策[75] - 公司存在技术创新失败、新产品或服务的开发无法获得市场认可、新旧产业融合失败的风险[75] - 光伏行业持续保持高额投入，但如果未来光伏行业市场需求出现大幅下滑，将可能对公司经营业绩产生不利影响[77] - 公司应收账款规模随着业务规模的扩大而增加，如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险[78] 公司治理 - 公司注重员工权益保护，为员工提供丰富的福利待遇和培训机会[2,3] - 公司报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规对外担保等情况[9,10] - 公司作为被告的合计诉讼金额为5,347.84万元，具体金额待法院判决[103] - 公司报告期内新增对外担保额度为27,490万元[121][122] - 公司报告期末实际对外担保余额合计为29,640万元，占公司净资产的15.25%[122] - 公司报告期内新增对子公司担保额度为0万元，实际担保余额合计为0万元[122] 重大事项 - 公司积极响应国家"双碳"政策，成功研发工业流程CCUS技术并实现产业化，助力行业绿色发展[5] - 公司正式向光伏产业进军，聚焦打造高性能光伏电池片产品，助力终端电厂提高回报率[6] - 公司拟与资阳市临空经济区管理委员会和晶科能源股份有限公司共同签订《高效太阳能电池片研发生产项目投资协议》，在四川资阳设立项目公司[127] - 该项目分两期建设，一期

会议审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[2][3] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[4][5] - 审议通过公司符合向特定对象发行股票条件的议案[6][7][8] 发行股票 - 发行价格为18.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[18] - 发行数量不超过22,850,924股，未超过发行前公司总股本的30%[21] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[23] - 募集资金总额不超过42,000万元，净额拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金[29][30] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月[32] - 发行对象为实际控制人之一董仕宏，构成关联交易[44] 其他事项 - 编制《苏州仕净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[47] - 就本次发行对摊薄即期回报的影响进行分析并制定填补回报措施[52] - 制定《苏州仕净科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[55] - 监事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜[59,60]

募集资金情况 - 2021年7月19日首次公开发行A股募资净额142087773.49元[13] - 2023年3月15日向特定对象发行股票募资净额410944540.02元[14] - 截至2024年6月30日前次募资未使用32369550.91元，占比7.88%[29] 账户余额情况 - 截至2024年6月30日多个银行账户有不同余额[18] 项目投资情况 - 数字化等项目完成度97.79%，年减排项目完成度54.08%[38] - 补充流动资金实际投资90944540.02元[38] 业绩相关 - 2024年半年度累计营收3482.90万元，净利润321.29万元[40] - 项目达产后年新增营收40000万元，净利润8600万元[40] 项目指标情况 - 项目税后内部收益率20.22%，投资回收期6.55年[40] - 项目建成达产后年净节约成本442.63万元[40] 产能相关 - 项目建成达产后新增产量400000平方米[40] - 截止日投资项目累计产能利用率100%[40]