国泰君安证券股份有限公司 关于 上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二三年十月 国泰君安证券股份有限公司 关于上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"保立佳"、"发行人"、"公司" 或"上市公司"）拟申请向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元可转换公司债 券，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"、 "保荐机构"）作为本次证券发行的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注 册管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行 保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定， 保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入599,820,269.65元，同比减少33.93%；年初至报告期末营业收入1,793,272,505.22元，同比减少29.64%[5] - 本期营业总收入17.93亿元，上期为25.49亿元，同比下降29.64%[25] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3,527,345.63元，同比增长115.58%；年初至报告期末为5,357,400.53元，同比增长810.11%[5] - 公司2023年第三季度净利润为5660094.26元，上年同期为588657.17元[26] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额178,956,067.63元，同比增长324.95%[5] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为178956067.63元，上年同期为 - 79554837.75元[27] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产2,454,342,679.13元，较上年度末减少2.53%；归属于上市公司股东的所有者权益841,453,849.77元，较上年度末增长1.23%[5] - 2023年9月30日货币资金185,724,768.63元，较1月1日减少39.86%，主要因项目类支出增加[10] - 2023年9月30日固定资产401,180,192.69元，较1月1日增长57.37%，主要因安徽项目在建工程转固[10] - 2023年9月30日流动资产合计15.05亿元，较年初17.31亿元下降13.05%[21] - 2023年9月30日非流动资产合计9.49亿元，较年初7.87亿元增长20.62%[21] - 2023年9月30日资产总计24.54亿元，较年初25.18亿元下降2.53%[22] - 2023年9月30日所有者权益合计8.45亿元，较年初8.31亿元增长1.71%[22] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计595,588.14元，年初至报告期期末合计973,634.80元[7] 营业成本与收益变化 - 2023年1 - 9月营业成本1,539,997,875.84元，较2022年同期减少33.09%，主要因产品销量和主要原材料价格同比下降[11] - 2023年1 - 9月投资收益 - 500.00元，较2022年同期增长99.99%，主要因报告期未开展期货套期保值业务[11] - 2023年1 - 9月营业外收入526,248.38元，较2022年同期增长106.86%，主要因收购子公司利得[11] 股东数量与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为6,638，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 杨文瑜持股比例51.68%，持股数量51,731,900股；杨美芹持股比例10.60%，持股数量10,607,520股；杨惠静持股比例5.37%，持股数量5,378,648股等[12] - 杨文瑜与杨惠静为父女关系，杨文瑜持有上海宇潍投资合伙企业46.50%的出资份额，杨美芹为杨惠静母亲的妹妹[13] - 股东李欣通过信用交易担保证券账户持有1,412,500股，股东张爽姿通过信用交易担保证券账户持有338,080股[13] 限售股份情况 - 限售股份期初总数72,165,538股，本期解除312,544股，期末总数71,852,994股[15] - 2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票人数37人，期初1,024,716股，本期解除290,444股，期末734,272股[15] - 2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票人数8人，期初87,300股，本期解除22,100股，期末65,200股[15] 可转换公司债券相关 - 公司拟向不特定对象发行总额不超过4亿元的可转换公司债券[17] - 2023年9月21日公司向深交所提交可转换公司债券第二轮审核问询函的回复[17] 控股股东限售股份延长锁定期 - 控股股东杨文瑜自愿将所持5,173.19万股首发前限售股份延长6个月锁定期至2025年1月29日[18] 流动与非流动负债变化 - 2023年9月30日流动负债合计14.47亿元，较年初15.86亿元下降8.79%[22] - 2023年9月30日非流动负债合计1.62亿元，较年初1.01亿元增长60.41%[22] - 2023年9月30日负债合计16.10亿元，较年初16.87亿元下降4.57%[22] 营业总成本与利润变化 - 本期营业总成本17.87亿元，上期为25.45亿元，同比下降29.78%[25] - 本期营业利润955.16万元，上期为633.27万元，同比增长50.83%[25] 投资与筹资活动现金流量净额变化 - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 185406767.54元，上年同期为 - 204709559.38元[27] - 公司2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 51958612.50元，上年同期为347874741.39元[28] 销售与税费返还现金变化 - 公司2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1114546425.46元，上年同期为1752659544.26元[27] - 公司2023年前三季度收到的税费返还为40705168.74元，上年同期为6049808.35元[27] 每股收益变化 - 公司2023年前三季度基本每股收益为0.0534元，上年同期为0.0065元[26] - 公司2023年前三季度稀释每股收益为0.0534元，上年同期为0.0065元[26] 现金及现金等价物净增加额变化 - 公司2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 57667160.66元，上年同期为64886344.39元[28] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[29]

上海保立佳化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 11 月 上海保立佳化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 | | 2 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | | 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | | 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | | 6 | 《关于增加为子公司提供担保额度预计的议案》 | | 7 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | | 8 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | | 8.1 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | | 8.2 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 | | 8.3 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 四、股东发言或提问； 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员； 三、逐项宣读议案，与 ...

上海保立佳化工股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 2023 年 10 月 1 上海保立佳化工股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》、《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定《上海保立 佳化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 战略委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，负责对公司 长期发展战略规划和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并 对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，由董 事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，负责主 ...

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 上海保立佳化工股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市 ...

上海保立佳化工股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，规避和降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定《上海保立佳化工股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。担 保的债务种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开 具保函的担保等。 公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。 第二章 对外担保的审批程序 第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视 ...

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-095 上海保立佳化工股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召 开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修 订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审 议通过，现将有关情况公告如下： 一、变更公司注册资本情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 | 第六条 | | 公司注册资本为人民币 10,010.7819 万元。 | 公司注册资本为人民币 10,003.0605 万元。 | | 第十九条 | 第十九条 | | 公司股份总数为 10,010.7819 万股，均为人民 | 公司股份总数为 10,003.0605 万股，均为人民 | | 币普通股。 | 币普通股。 | | 第八十二条 | 第八十二条 | | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 ...

上海保立佳化工股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及《上海保立佳 化工股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为上海保 立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在认真查阅相关资料并 听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第三届董 事会第二十三次会议涉及的相关事项发表独立意见如下： （以下无正文） （本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意 见的签字页） 独立董事签名： 刘树国 宫璇龙 卢 雷 一、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限 制性股票的独立意见 公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票 进行作废处理，符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定， 本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司 2022 年第一 次 临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 ...

上海保立佳化工股份有限公司 股东大会议事规则 2023 年 10 月 1 上海保立佳化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为进一步明确上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保 股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市 公司规范运作》"）、《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规，制定《上海保立佳化工股份有限公司股东 大会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依 法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中 小 ...

1 上海保立佳化工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2023 年 10 月 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并 由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士担任，负责主持审 计委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第一条 为强化上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海 保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定《上海保立佳化工股份有限公 司董事会审计委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 ...