市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募资[2] 其他进展 - 2026年2月5日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

业绩总结 - 2025年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润8,276.63万元，备考数9,387.97万元；2024年度交易前归属于母公司所有者净利润12,398.78万元，备考数15,031.97万元[38] - 2025年1 - 9月交易前基本每股收益0.59元/股，备考数0.63元/股，变动率6.78%；2024年度交易前基本每股收益0.93元/股，备考数1.07元/股，变动率15.05%[38][47] - 2023 - 2024年欧创芯营业收入分别为8523.54万元和11699.16万元，净利润分别为2281.71万元和4631.29万元；怡海能达营业收入分别为44103.46万元和51775.23万元，净利润分别为2275.51万元和2905.88万元[85] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司拟通过整合标的公司提升盈利能力，降低即期回报被摊薄风险[49] 新产品和新技术研发 - 募集配套资金用于车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目6,062.88万元占24.08%[29] 市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，交易完成后二者将成全资子公司[22][90][122] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为31,700万元[22] - 发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，发行数量为8,205,750股，占发行后总股本的5.30%[26] - 拟募集配套资金总额不超过25,175.25万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[29] 其他新策略 - 公司为电子元器件授权分销商及IC设计商，坚持双轮驱动发展战略[119]

业绩总结 - 2025年1 - 9月公司营业收入465,543.76万元，净利润9,815.96万元，归属于母公司所有者净利润8,276.63万元，基本每股收益0.59元/股[43][52][136][161] - 2024年度公司营业收入360,992.59万元，净利润14,640.79万元，归属于母公司所有者净利润12,398.78万元，基本每股收益0.93元/股[43][52][136][161] - 2023 - 2024年欧创芯营收分别为8523.54万元和11699.16万元，净利润分别为2281.71万元和4631.29万元[90] - 2023 - 2024年怡海能达营收分别为44103.46万元和51775.23万元，净利润分别为2275.51万元和2905.88万元[90] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权和怡海能达45%股权，交易价格31700万元，交易完成后二者将成全资子公司[26] - 欧创芯评估值51800.00万元，增值率414.20%，本次拟交易40%股权价格20000.00万元[27] - 怡海能达评估值28400.00万元，增值率87.38%，本次拟交易45%股权价格11700.00万元[28] - 发行股份购买资产价格为30.68元/股，发行数量为8,205,750股，占发行后总股本比例5.30%[30] - 拟募集配套资金总额不超过25,175.25万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[31] - 2024年9月4日威雅利电子（集团）有限公司纳入公司合并报表范围，成为控股子公司[21] 财务数据 - 2025年9月30日交易前总资产450,242.26万元，备考数445,144.60万元[42] - 2025年1 - 9月基本每股收益交易前0.59元/股，备考数0.63元/股，变动率6.78%；2024年度基本每股收益交易前0.93元/股，备考数1.07元/股，变动率15.05%[43][52] - 2023年末、2024年末及2025年9月末，怡海能达应收账款账面价值分别为11,795.99万元、13,137.37万元和17,255.28万元，占各期末资产总计的52.73%、51.42%和62.72%[72] - 截至2025年9月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9,846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.19%[77] - 截至2025年9月末公司资产负债率为64.70%[91] 行业数据 - 2025年全球半导体行业市场规模预计达7,720亿美元，同比增长22%[80] - 2025年1 - 9月，中国集成电路产量为3,818.9亿块，同比增长8.6%[81] - 全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据80%以上的份额[80] 其他新策略 - 公司拟整合标的公司采购、销售等方面，提升经营效率和盈利能力[53] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[62] - 本次交易需履行多项决策及审批程序，结果和时间存在不确定性[63] - 资产评估可能因未来重大变化与实际情况不符[64] - 本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款[65] - 本次交易存在未能充分发挥协同效应的整合风险[66] - 半导体行业周期及下游应用市场波动可能影响标的公司业绩[67] - 怡海能达约70%销售收入源于村田被动元器件市场，产品线授权若无法续期将有重大不利影响[70]

业绩总结 - 2024年度欧创芯营业收入11699.16万元，较2023年度增长37.26%[25] - 2024年度欧创芯净利润4631.29万元，较2023年度增长102.97%[25] - 2025年1 - 9月欧创芯营业收入6418.68万元[25] - 2025年1 - 9月欧创芯净利润1933.21万元[25] - 2024年度，怡海能达营业收入、净利润较2023年度分别增长17.39%、27.70%[38] - 2025年1 - 9月怡海能达完成的营业收入、净利润已超过2023年度全年[38] - 2025年1 - 9月雅创电子电子元器件分销业务营业收入441,605.25万元，占比94.86%[42] - 2025年1 - 9月雅创电子自研IC设计业务营业收入23,550.50万元，占比5.06%[42] - 2025年1 - 9月雅创电子其他业务营业收入388.02万元，占比0.08%[42] - 本次交易后2024年归属于母公司所有者净利润从12398.78万元提升至13813.11万元[157] - 本次交易后2025年1 - 9月归属于母公司所有者净利润从8276.63万元提升至9387.97万元[157] - 本次交易后2024年基本每股收益从1.20元/股提升至1.26元/股[157] - 本次交易后2025年1 - 9月基本每股收益从0.59元/股提升至0.63元/股[157] 未来展望 - 全球模拟产品市场2021至2026年的年复合增长率预计达7.4%[20] - 2024年中国电子元器件行业销售收入达6.83万亿元，预计2025年将突破9.4万亿元，同比增长约37.6%[35] - 本次交易完成后欧创芯和怡海能达将成为公司全资子公司，利于简化治理结构，提高决策效率[152] - 收购欧创芯后公司研发团队布局完善，整体研发实力加强[153] - 收购完成后欧创芯能与公司实现研发团队协作、核心IP与技术共享，缩短新产品开发周期[153] - 怡海能达客户及供应商资源与公司代理分销业务发展战略契合，产品线、客户能形成互补[153] - 本次交易完成后公司将对标的公司采购、销售、研发、财务等方面统一预测、统一管理[155] - 本次交易完成后能推动产品、客户交叉渗透，实现采购渠道、客户资源、研发成果、财务核算全面共享与整合[155] 新产品和新技术研发 - 本次募集资金2.51亿元，用于“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”[9] - “车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”于2025年11月18日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》[46] 市场扩张和并购 - 本次交易前公司已持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权[148] - 欧创芯收购价格原则上按2023年度及2024年度经审计的平均净利润的15倍估值，但不高于截至2024年12月31日拟出让股权的评估值[148] - 怡海能达100%股权价值按2022年度至2024年度三年平均净利润的10倍计算，现金支付比例不低于收购对价的50%[148] - 上市公司最近十二个月内增资三匠实业获20%股权[166] - 上市公司最近十二个月内增资无锡芯赞获2.2762%股权[166] - 上市公司最近十二个月内增资穗晶汽车电子获13.33%股权[166] - 上市公司最近十二个月内增资海明微获0.4164%股权[167] - 上市公司最近十二个月内合资设立控股子公司芯思达[167] - 上市公司最近十二个月内收购融创微100%股权[167] 其他新策略 - 怡海能达为客户提供产品选型、方案设计等技术支持服务，向解决方案提供商转型[31] - 收购后公司保持标的公司原有业务团队，适时引进优质人才[183] - 收购后公司按自身财务制度规范标的公司财务运作，打通财务系统[185] - 收购后欧创芯原材料采购纳入上市公司统一体系，提升议价能力[186] - 收购后欧创芯借助雅创电子渠道进入汽车电子更多应用场景[186] - 收购后上市公司加大欧创芯研发投入，整合研发团队[186] - 收购后怡海能达与上市公司互补采购渠道，整合重合产品线采购需求[187] - 收购后标的公司成为全资子公司，重要资产购买和处置按上市公司制度审批[189]

担保额度 - 2025年度预计提供担保总额度超公司最近一期经审计净资产100%[2] - 2025年度为控股子公司提供综合授信业务担保额度25亿元[3] - 2025年度为子公司业务履约提供担保额度5亿元[4] - 2025年度为控股子公司提供担保额度34亿元，采购业务预计9亿元[18] 担保对象 - 对资产负债率超70%单位担保总额度超公司最近一期经审计净资产50%[2] - 向资产负债率70%及以上担保对象综合授信担保不超20亿元，履约担保不超4亿元[3][4] - 为资产负债率70%及以上子公司业务履约增加担保额度4亿元[5] 担保余额 - 对资产负债率70%及以上担保对象担保余额69089.07万元，可用额度130910.93万元[17] - 银行授信业务项下担保总余额88264.47万元，占归母净资产71.10%[18] - 对合并报表外单位担保总余额0万元，占净资产0.00%[18] 特定公司担保 - 为上海威雅利担保主债权余额最高不超1000万元[8] - 为雅信利担保主债权余额最高不超1000万元[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40%股权和深圳市怡海能达45%股权并募资[3] 其他新策略 - 公司2026年2月5日收到深交所《审核问询函》，预计无法按时回复，申请延期不超30日[3][4] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会批复，结果和时间不确定[4]

激励计划基本信息 - 激励对象157人，授予限制性股票580.00万股，占公司股本总额3.95%[4][5] - 授予日为2026年2月28日，授予价格22.13元/股[4] - 激励计划有效期最长不超过36个月[6] 归属安排 - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例50%；第二个归属期24 - 36个月，归属比例50%[7] 业绩目标 - 2026年自研IC设计业务收入不低于4.90亿元，较2024年增长不低于40.80%[9] - 2027年自研IC设计业务收入不低于6.86亿元，较2024年增长不低于97.13%[9] 归属比例规则 - 业绩完成度A/Am≥90%，公司层面归属比例100%；80%≤A/Am<90%，归属比例60%；A/Am<80%，归属比例0%[9] 个人绩效考核 - 个人绩效考核分五等级，对应归属系数分别为100%、80%、60%、0%[11] 会议审议 - 2025年12月26日召开第三届董事会第五次会议审议相关议案[13] - 2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会审议通过相关议案[13] 激励对象调整 - 2025年限制性股票激励计划激励对象由161人调整为157人，授予总数不变[15] 标的股价及参数 - 标的股价46.89元，有效期12、24个月，历史波动率27.4251%、33.1109%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0%[24] 费用摊销 - 激励计划限制性股票总费用14,800.30万元，2026年摊销9,199.26万元，2027年摊销4,974.18万元，2028年摊销626.87万元[26] 激励对象构成 - 核心管理人员及骨干104人获授498.50万股，占授予总数85.95%，占股本3.40%[24] - 核心管理人员及骨干53人获授81.50万股，占授予总数14.05%，占股本0.56%[24] 其他规定 - 激励对象不包括董事、高管及持股5%以上股东等相关人员[22] - 以Black - Scholes模型预测公允价值，基准日为2026年2月27日[24] - 发生股票现金分红除息调整授予价格，股息率为0[25] - 激励计划成本费用摊销影响净利润，但利于提升长期业绩[27] - 公司不向激励对象提供财务资助[30] - 激励对象符合任职资格和条件[31] - 激励计划相关事项获必要批准和授权，授予条件已成就[34] - 激励计划需履行信息披露和办理后续手续[34]

激励计划会议 - 2025 年 12 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议激励计划相关议案[1] - 2026 年 1 月 16 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过激励计划相关议案[2] - 2026 年 2 月 28 日召开第三届董事会第七次会议审议通过调整激励对象名单等议案[3] 激励对象调整 - 因部分对象买卖股票和离职，授予激励对象人数由 161 人调整为 157 人[4] - 调整后授予限制性股票总数量 580.00 万股保持不变[4] 合规情况 - 本次调整符合规定，对公司财务和经营无实质性影响[5] - 董事会薪酬与考核委员会同意调整[6] - 法律意见书认为调整及授予符合规定[7]

激励计划时间线 - 2025年12月26日董事会审议通过激励计划议案[5] - 2025年12月30日至2026年1月8日公示激励对象[5] - 2026年1月16日股东会审议通过激励计划议案[6] - 2026年2月28日董事会调整激励对象名单并确定授予日[7][11] 激励计划内容 - 向157名激励对象授予580万股限制性股票[10][13] - 授予价格22.13元/股[13] 授予条件 - 财务报告及内控审计报告无否定或无法表示意见[14] - 上市后最近36个月按规定分配利润[14] - 激励对象近12个月无违规等不良记录[15] 后续安排 - 激励计划需履行披露义务并办后续手续[17]

激励计划核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查2025年限制性股票激励对象名单[2] - 激励对象符合任职资格和条件，主体资格合法有效[2][4] - 同意激励计划授予激励对象名单[4] 激励计划情况 - 外籍员工参与利于核心人才队伍建设[3] - 激励计划合理必要，维护股东长远利益[4] 时间信息 - 核查意见发布于2026年3月2日[5]