市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2025年9月26日召开第三届董事会第二次会议审议通过相关议案并披露交易预案公告[2] - 10月30日、11月25日分别披露交易进展公告[3] - 12月30日召开第三届董事会第六次会议审议通过交易相关议案[3] 合规情况 - 公司已履行现阶段必需法定程序，相关文件合法有效[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] - 本次交易完成后各交易对方预计持股不超5%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施，制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围，记录相关情况并制作备忘录[1] - 公司制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[2] - 公司督导内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司与拟聘请中介机构签署保密协议[2] - 公司限定敏感信息知悉范围并与相关方签保密协议[4]

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公 司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国 ...

三、独立财务顾问声明 本公司及经办人员同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公 司及经办人员审阅，确认《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责 任。 如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 财务顾问主办人： ____________ ____________ 郑文英 孙 婕 法定代表人或授权代表：____________ 鲁 伟 国信证券股份有限公司 年 月 日 姚思静 姚培琪 上海市广发律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（"募集说明书"），确认募集说明书中引 用的经审计的财务报表、经审阅的财务报表的内容， ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 1 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认，且及时向深圳证 券交易所进行报送。 特此说明。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公 司章程的规定，于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了修 订后的《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、 内幕信息知情人档案的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的 保密 ...

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之 签章页） 收购方签署： 上海雅创电子集团股份有限公司（盖章） 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深圳市怡海能 达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。作为本次交易的收购方（以下又称"承诺人"）， 承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并 保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责 任。 二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件 均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 该等 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，公司就本次交易直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审 阅机构； 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 上海雅创电子集团股份有 ...

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"标的公司"）40% 的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。作为本次交易的交易对方、标的公司及其董事、高级管理 人员（以下合称"承诺人"），承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介 机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资 者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载 ...

（以下无正文） 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 9 月 26 日，为确保公平信息披露， 避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信 息发布前 20 个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指（399006.SZ） 以及电子元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 | | 公告前第 | 1 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 8 月 28 | 日） | （2025 年 | 9 月 25 日） | | | 雅创电子股票收盘价（元/股） | 40.28 | | | 40.55 | 0.67% | | 创业板指（3 ...