国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项进行了核查，具体情况如下： 经核查，截至本核查意见出具日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以 外的其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。因此， 独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 关于本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00% 股权（以下简称"标的公司"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易不构成关联交易的核查意见 财务顾问主办人： ____________ ____________ （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的核查意见》 之签字盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》，对本次交易是否构成关联交易进行了核查，具体情况如下： 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。 郑文英 孙 婕 国信证券股份有限公司 2025 年 12 月 30 日 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，具体情况如下： 1 易。 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 1、本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 致：深圳证券交易所 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，本 所对雅创电子内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本 专项核查意见。 关于上海雅创电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受上海雅创电子集团股份有 限公司（以下简称"雅创电子"或"上市公司"）的委托，作为雅创电子本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）的专 项法律顾问。 专项核查意见 专项核查意见 一 ...

每经AI快讯，12月31日，雅创电子（301099）(301099.SZ)公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达 （002583）科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定 投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权； 本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。交易价格3.17亿元。本次交易构成重 大资产重组。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司 内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞 争力。 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易定价的 依据及公平合理性的说明》之盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 30 日 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为 基础，经交易各方协商一致，确定深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权的交易价格 为20,000.00万元，深圳市怡海能达有限公司45.00%股权的交易价格为11,700.00万元。 经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东 利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公 告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 30.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价的 80%， ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-141 上海雅创电子集团股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三届 董事会第六次会议于 2025 年 12 月 30 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2025 年 12 月 27 日以书面方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 由全体董事共同推举谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员等相关人员列 席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议合法有效。 一、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以 下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海 能达"）45.00%股权，同时拟向不超 ...

第三届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 30 日以通讯会议形式召开第三届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议，审议需 提交第三届董事会第六次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事 3 名， 实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意 见。独立董事常启军召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、 规范性文件的有关规定，合法、有效。 一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件 规定的发行股份 ...

公司重大资产重组交易 - 雅创电子计划通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体40.00%的股权[1] - 雅创电子同时计划通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达45.00%的股权[1] - 本次交易计划募集配套资金[1] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问国信证券核查显示，截至核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形[1] - 近几个月内，相关主体无因相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责的情况[1] - 独立财务顾问认为，相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

交易方案概述 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式，以总价3.17亿元人民币购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但交易前后控股股东和实际控制人未发生变化，因此不构成重组上市 [1] 近期资本运作情况 - 在本次交易前12个月内，公司还进行了一系列涉及购买资产的交易，包括增资无锡芯赞、设立芯思达、收购融创微股权、收购类比半导体和思昕鑫股权等 [1] - 根据规定，上述交易需与本次交易纳入相关指标进行累计计算，经核算后本次交易达到重大资产重组标准 [1]