上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 1 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认，且及时向深圳证 券交易所进行报送。 特此说明。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公 司章程的规定，于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了修 订后的《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、 内幕信息知情人档案的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的 保密 ...

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之 签章页） 收购方签署： 上海雅创电子集团股份有限公司（盖章） 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深圳市怡海能 达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。作为本次交易的收购方（以下又称"承诺人"）， 承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并 保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责 任。 二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件 均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 该等 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，公司就本次交易直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审 阅机构； 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 上海雅创电子集团股份有 ...

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"标的公司"）40% 的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。作为本次交易的交易对方、标的公司及其董事、高级管理 人员（以下合称"承诺人"），承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介 机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资 者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载 ...

（以下无正文） 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 9 月 26 日，为确保公平信息披露， 避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信 息发布前 20 个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指（399006.SZ） 以及电子元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 | | 公告前第 | 1 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 8 月 28 | 日） | （2025 年 | 9 月 25 日） | | | 雅创电子股票收盘价（元/股） | 40.28 | | | 40.55 | 0.67% | | 创业板指（3 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审 慎分析，具体情况如下： 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本次交易定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行 股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股 票交易均价的80%。因此，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十 一条和《重组审核规则》第八条的 ...

未来三年股东回报规划（2025 -2027 年） 上海雅创电子集团股份有限公司 为完善和健全上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）持续、稳 定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合 法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 等相关规定，结合公司实际情况，特制定未来三年（2025-2027 年）股东分红回报 规划（以下简称"本规划"），具体情况如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司战略发展规 划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展 的基础上建立明确的利润分配机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 保证公司长久、持续、健康的经营能力。 二、本规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公 司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润 分配政策的研 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"）作 为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关规定， 上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性和评估定价的公允性的说明如下： （一）评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为立信评估，符合《中华人民共和国证券法》的相 关规定。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突， 评估机构具有独立性。 1 范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡海能 达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为欧创芯 40.00%股权和怡海能达 45.00%股权，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获 得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、截至 ...

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下： 一、增资三匠实业获得 20%股权 2024 年 10 月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称"三匠实业"）及 其股东签署《增资合同》，以 2,00 ...