国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为上海雅 创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情 况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海雅创 电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号) 同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面 值为人民币 1 元，发行价格为 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"）作为上海雅创 电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规 范性文件的要求，国信证券对雅创电子使用部分自有资金以及闲置募集资金进行 现金管理事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海雅创 电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号) 同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面 值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,000.0 ...

附件： 单位：人民币万元 | | | 往来方与 | 上市公 | 2024年 | 2024年度 | 2024年度 | 2024年度 | 2024年 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其它关联资金 | 资金往来方 | | 司核算 | | 往来累计 | 往来资金 | | | 往来 | 往来 | | 往来 | 名称 | 上市公司的 | 的会计 | 期初往来 | 发生金额 | 的利息 | 偿还累计 | 期末往来 | 形成原因 | 性质 | | | | 关联关系 | | 资金余额 | | | 发生金额 | 资金余额 | | | | | | | 科目 | | （不含利息） | （如有） | | | | | | | 秉昊（上海）信息技术有限公司 | 集团内子 | 其他应 | - | 5.71 | - | 5.71 | - | 费用代收 | 非经营 | | | | 公司 | 收款 | | | | | | 代付 | 性往来 | | | TEXIN(HONG KONG) | 集团内子 | 其他应 | 1,521.8 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 内部控制审计报告 2024年12月31日 二、注册会计师的责任 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70023062_B02号 上海雅创电子集团股份有限公司 上海雅创电子集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了上海雅创电子集团股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海雅创电子 集团股份有限公司董事会的责任。 一、企业对内部控制的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾兆翔 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券""保荐人"）作为上海雅创电子集团股 份有限公司（以下简称"雅创电子""公司"）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子开展外 汇衍生品套期保值业务事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 因公司及子公司的业务结算过程中涉及外币收付汇，为有效规避外汇市场的风险， 防范汇率大幅波动对公司业绩和股东权益造成影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇 兑成本，公司及子公司拟根据生产经营的具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以 加强公司的外汇风险管理。 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以套期保值为目的，主要用于支付供应 商的采购款项，锁定采购成本，公司挑选与主营业务经营密切相关的简单外汇衍生产 品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、 ...

公司基本信息 - 公司股票简称雅创电子，代码301099，法定代表人为谢力书[13] - 公司注册地址为上海市闵行区春光路99弄62号2 - 3楼及402 - 405室，邮编201108 [13] - 公司网址为https://www.yctexin.com/，电子信箱为security@yctexin.com [13] - 董事会秘书为樊晓磊，证券事务代表为付龙君，联系电话021 - 51866509 [14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[15] - 公司年度报告备置地点为雅创电子董事会办公室[15] - 公司聘请的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为顾兆翔、郑潇[16] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日，上期为2023年1月1日至2023年12月31日[11] 公司股本与利润分配 - 公司现有总股本114,158,291股，以集中竞价交易方式回购3,752,767股[3] - 公司2025年经董事会审议通过的利润分配预案，以截至2025年4月18日扣除回购股份后110,405,524股为基数，每10股派发现金红利3元、转增3股，送红股0股[3] - 2024年7月公司以79,202,863股为基数，每10股派发现金红利0.70元，现金分红5,544,200.41元，每10股转增3股，共计转增23,760,858股[199] - 本年度每10股派息3元，每10股转增3股，分配预案股本基数110,405,524股[200] - 本年度现金分红金额33,121,657.20元，以其他方式现金分红29,595,611.40元，现金分红总额62,717,268.60元[200] - 本年度可分配利润115,280,159.08元，现金分红总额占利润分配总额比例100.00%[200] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80％[200] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计现金分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[198] 公司子公司与并购 - 威雅利集团于2024年9月4日纳入公司合并报表范围，成为控股子公司[9] - 公司本报告期末纳入合并范围的子公司合计48家[76] - 报告期内注销威新电子（深圳）有限公司和新加坡UPC，购买埃登威和威雅利集团（20家），威雅利集团对公司归母净利润影响数为1922.03万元[123] - 截至2024年9月，公司通过香港台信收购威雅利集团股份，支付交易对价港币105219672.70元、新加坡币15062117.19元，支付购股权交易对价港币245830.00元，完成后持有威雅利集团87.76%股权[123] 公司保荐与财务顾问 - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人是孙婕、郑文英，持续督导期间为2021.11.22 - 2025.12.31 [17] - 报告期内履行持续督导职责的财务顾问为国信证券股份有限公司，主办人为孙婕、郑文英，持续督导期间为2024.10.9 - 2025.12.31 [17] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入36.10亿元，较2023年增长46.14%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，较2023年增长132.79%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -722.05万元，较2023年增长94.18%[18] - 2024年末资产总额38.44亿元，较2023年末增长43.40%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产12.41亿元，较2023年末增长14.10%[18] - 2024年第四季度营业收入最高，为13.42亿元[21] - 2024年非经常性损益合计2456.35万元[26] - 2024年度公司营业收入360,992.59万元，同比增长46.14%，毛利率17.88%与上年基本持平[60] - 公司归母净利润同比增加7,072.54万元，同比增加132.79%，扣非净利润9,942.43万元，同比增加96.99%[65] - 威雅利集团2024年对公司归母净利润贡献约1,922.03万元[65] - 2024年销售费用1.45亿元，同比增36.79%；管理费用1.72亿元，同比增71.29%；财务费用4116.49万元，同比增26.58%；研发费用6682.61万元，同比增5.61%[80] - 2024年经营活动现金流入小计3,637,931,977.53元，较2023年的2,473,092,283.12元增长47.10%[89] - 2024年经营活动现金流出小计3,645,152,498.63元，较2023年的2,597,185,097.71元增长40.35%[89] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 7,220,521.10元，较2023年的 - 124,092,814.59元增长94.18%[89] - 2024年投资活动现金流入小计250,049,426.83元，较2023年的36,817,045.37元增长579.17%[89] - 2024年投资活动现金流出小计502,781,846.65元，较2023年的316,008,707.61元增长59.10%[89] - 2024年筹资活动现金流量净额为316,787,917.03元，较2023年的649,910,726.05元下降51.26%[89] - 2024年度与2023年度经营活动现金流量净额分别为-722.05万元及-12409.28万元，净利润为14640.79万元和6042.82万元，差额分别为-15362.84万元及-18452.10万元[90] - 2024年度与2023年度公司通过票据贴现计入筹资活动现金流的金额分别为26851.53万元、18078.83万元，模拟调整后经营活动现金流量净额分别为26129.48万元、5669.55万元[91] - 投资收益为-69060856.66元，占利润总额比例-40.82%；公允价值变动损益为-18584483.20元，占比-10.98%；资产减值为-55706452.84元，占比-32.92%[93] - 营业外收入为98984038.81元，占利润总额比例58.50%；营业外支出为-2279045.12元，占比-1.35%；信用减值损失为-3973657.29元，占比-2.35%；其他收益为5138608.68元，占比3.04%[94] - 2024年末货币资金524127581.02元，占总资产比例13.63%，较年初比重减少3.24%；应收账款1507148041.93元，占比39.21%，比重增加6.48%[95] - 2024年末存货722056826.80元，占总资产比例18.78%，比重增加7.44%；投资性房地产9300386.06元，占比0.24%，比重增加0.24%[95] - 2024年末短期借款1256138216.71元，占总资产比例32.68%，比重增加5.65%；长期借款84092499.96元，占比2.19%，比重增加2.19%[95] - 香港台信为公司全资子公司，合并报表归母净资产为27318.63万元，净利润为8355万元，境外资产占公司净资产比重22.01%[96] - 交易性金融资产期初数119826581.06元，本期公允价值变动损益-2168510.23元，期末数99927746.48元[98] - 其他权益工具投资期初数7137200.00元，本期购买金额31630000.00元，期末数38767200.00元[98] - 交易性金融资产其他变动原因含香港台信寿险汇兑损益42,100.92元及重分类11,750,113.90元[99] - 截至报告期末资产权利受限合计279,323,848.86元，含货币资金、交易性金融资产等多项资产[100] - 报告期投资额370,022,910.67元，上年同期270,483,591.29元，变动幅度36.80%[101] - 报告期收购威雅利集团，投资金额177,813,210.67元，持股比例87.76%，本期投资盈亏19,220,349.96元[103] - 报告期以套期保值为目的的远期购汇初始投资0，期末金额12,573.72万元，占期末净资产比例8.46%[107] - 报告期远期外汇投资亏损420.79万元，持有累计公允价值变动损失597.92万元[107] 各业务线数据关键指标变化 - 公司在电子元器件分销业务中拥有众多国际和国产厂商授权代理资质[30] - 2022 - 2023年公司在分销商排名中持续进阶，2023年位列全球第46位[30] - 公司自研IC产品主要应用于汽车电子领域，已成功导入多家知名车企[31] - 报告期内公司自研IC销售额为34,833.14万元，较上年同期增长21.14%[32] - 自2019年以来公司在汽车电子前装市场累计批量出货超5亿颗，本年度累计出货量超2.16亿颗，出货数量较上年同期增加超1亿颗[32] - 报告期内公司AI服务器领域收入已突破人民币6,000万元[41] - 公司已积极布局汽车智能驾驶市场多个细分领域，推动销售额持续增长[41] - 公司在人形机器人领域组建Robot事业部，业务处于早期推广阶段，在低空经济领域已与部分客户合作并实现小批量出货[41] - 公司自研IC业务在日本市场报告期内实现千万元级别以上销售额，与丰田间接建立稳定合作关系[45] - 公司分销业务服务客户数量已超过5,000家，与大部分上游供应商合作时间超10年，拥有近百家国内外知名原厂代理资质[51][52] - 公司开展委托技术服务年均可收取近千万技术服务费[53] - 电子元器件分销业务收入325,104.44万元，同比增长49.62%，剔除威雅利集团销售额后原有业务增长14.98%[62] - 自研IC业务收入34,833.14万元，同比增加6,078.47万元，增长率21.14%，毛利率46.95%，同比增加6.52个百分点[63] - 车规级LED驱动IC出货数量同比增加138%，日本市场销售额1065万元[63] - 自研IC业务归母净利润3,711.48万元，净利率10.66%[64] - 汽车电子行业收入1,893,654,408.12元，占比52.46%，同比增长30.82%；非汽车电子行业收入1,716,271,531.84元，占比47.54%，同比增长67.82%[66] - 2024年汽车电子营业收入14.48亿元，同比增6.70%，营业成本11.74亿元，同比增10.62%，毛利率18.93%，同比降2.87%[70] - 2024年电子元器件分销生产量26.17亿片，同比增5.20%，销售量199.34亿元，同比增44.25%[72] - 2024年汽车电子成本15.25亿元，占营业成本51.44%，同比增29.94%；非汽车电子成本14.39亿元，占比48.56%，同比增68.31%[74] - 2024年电子元器件分销成本27.76亿元，占营业成本93.65%，同比增49.90%[75] - 2024年电源管理IC设计营业收入2.88亿元，同比增29.87%，营业成本1.71亿元，同比增34.96%，毛利率40.43%，同比降2.25%[70] - 2024年港澳台地区营业收入2.02亿元，同比增82.23%，营业成本1.75亿元，同比增95.57%，毛利率13.61%，同比降5.89%[70] 公司研发情况 - 2024年度公司研发费用为6,682.61万元，较上年同期增长5.61%[43] - LED驱动IC系列线性单通道已量产交付，其余产品预计2025年量产[43] - DC - DC系列新增产品预计2025年上半年研发完毕[43] - CAN/LIN通讯接口芯片等大部分产品预计2025年实现量产[44] - 低功耗低压差线性稳压器项目开发IC待机时低静态电流技术，在额定电压与温度范围中均不超过10uA[82] - 同步降压转换器IC可单独工作在内部操作频率200kHz - 2.5MHz，或由外部时钟频率同步并联2 - 4颗同型号IC一起工作[82] - 1通道线性降压恒流LED驱动IC最大输出电流可达30

雅创电子 2024 年度独立董事述职报告 上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（卢鹏） 本人卢鹏，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士研究生学 历。现任中国法学会立法学会理事、上海法学会比较法学研究会理事、青岛仲裁委 员会仲裁员、上海第二中级人民法院特约调解员。2019 年 9 月至今担任爱普香料 集团股份有限公司独立董事，2019 年 7 月至今担任公司独立董事。 上海雅创电子集团股份有限公司各位股东和股东代表： 作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法 律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原 则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议，促 进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将 2024 年度工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 （二）独立性情况说明 2024 年度，公司召开 3 次股东会，本人亲自出席了上述会议，并认真听取了与 会股东的 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 目 | 录 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | | 总 | 则 3 | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 股 | 份 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | | 股份转让 7 | | 第四章 | | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | | 股 东 8 | | 第二节 | | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | | 股东会的召集 14 | | 第五节 | | | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | | | 股东会的召开 17 | | 第七节 | | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | | 董事会 24 | | 第一节 | | | 董事 24 | | 第二节 | | | 董事会 28 | | 第三节 | | | 独立董事 31 | | 第四节 | | | 董事会专门委员会 34 | | 第六 ...

上 海 雅 创 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 2025 年 4 月 22 日 经核查独立董事顾建忠、常启军、卢鹏的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控 制人及其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公 司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中对独立董事任职资格及独 立性的要求。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 董 事 会 对 独 立 董 事 独 立 性 自 查 情 况 的 专 项 报 告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，上海雅创电子集团股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并 出具如下专项意见： ...

雅创电子 2024 年度独立董事述职报告 上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（顾建忠） 上海雅创电子集团股份有限公司各位股东和股东代表： 作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的 原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议， 促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将 2024 年度工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 顾建忠，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士研究生学 历。2007 年 4 月至 2009 年 1 月担任 RFMD 上海研发中心研发工程师；2009 年 1 月至 2009 年 5 月担任苹果中国无线系统工程师；2009 年 5 月至 2011 年 3 月担任 RFMD 上海研发中心市场经理；2011 年 4 月至 2011 年 12 月担任正源微电子有限 公司研发经理；2012 ...