股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月16日召开，股权登记日为1月9日[3][4] - 出席股东会的股东及代表132人，代表78099989股，占比55.4428%[5] - 现场会议股东及代表3人，代表77486300股，占比55.0072%[5] - 网络投票股东及代表129人，代表613689股，占比0.4357%[5] - 中小投资者股东及代表131人，代表2252789股，占比1.5992%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意77982752股，占比99.8499%[7] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 - 整体方案》，同意77980152股，占比99.8466%[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 - 发行股份的种类、面值及上市地点》，同意77973185股，占比99.8376%[10] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 - 发行方式及发行对象》，同意77975252股，占比99.8403%[11] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 - 定价基准日和发行价格》，同意77970785股，占比99.8346%[14] - 交易金额及对价支付方式议案，同意77968185股，占比99.8312%；中小投资者同意2120985股，占比94.1493%[15] - 发行数量议案，同意77970785股，占比99.8346%；中小投资者同意2123585股，占比94.2647%[16] - 锁定期安排议案，同意77970785股，占比99.8346%；中小投资者同意2123585股，占比94.2647%[17] - 标的资产过渡期间损益安排议案，同意77970785股，占比99.8346%；中小投资者同意2123585股，占比94.2647%[18] - 滚存未分配利润安排议案，同意77970785股，占比99.8346%；中小投资者同意2123585股，占比94.2647%[19] - 募集配套资金发行股份种类等议案，同意77974885股，占比99.8398%；中小投资者同意2127685股，占比94.4467%[20][21] - 定价基准日和发行价格议案，同意77970785股，占比99.8346%；中小投资者同意2123585股，占比94.2647%[22] - 募集配套资金发行对象等议案，同意77970785股，占比99.8346%；中小投资者同意2123585股，占比94.2647%[23] - 募集配套资金用途议案，同意77975585股，占比99.8407%；中小投资者同意2128385股，占比94.4778%[24][26] - 募集配套资金锁定期、滚存未分配利润、决议有效期议案，同意77970485股，占比99.8342%；中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[27][28][29] - 《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》同意77970485股，占比99.8342%，中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[30] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意77970485股，占比99.8342%，中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[30] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》同意77970485股，占比99.8342%，中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[31] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》同意77970485股，占比99.8342%，中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[32] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》同意77970485股，占比99.8342%，中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[32] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》同意77974785股，占比99.8397%，中小投资者同意2127585股，占比94.4423%[33] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》同意77970485股，占比99.8342%，中小投资者同意2123285股，占比94.2514%[34] - 《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》同意77975585股，占比99.8407%，中小投资者同意2128385股，占比94.4778%[34] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意77997385股，占比99.8686%，中小投资者同意2150185股，占比95.4455%[36] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意77997385股，占比99.8686%，中小投资者同意2150185股，占比95.4455%[37] - 《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意77997385股，占比99.8686%，中小投资者同意2150185股，占比95.4455%[40][41] - 《关于评估机构的独立性等的议案》同意77997385股，占比99.8686%，中小投资者同意2150185股，占比95.4455%[41][42] - 《关于批准本次交易相关审计报告等的议案》同意77996785股，占比99.8679%，中小投资者同意2149585股，占比95.4188%[42] - 《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》同意78001885股，占比99.8744%，中小投资者同意2154685股，占比95.6452%[43][44] - 《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意77996785股，占比99.8679%，中小投资者同意2149585股，占比95.4188%[45] - 《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025 - 2027）的议案》同意78044785股，占比99.9293%，中小投资者同意2197585股，占比97.5495%[46] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》同意77996785股，占比99.8679%，中小投资者同意2149585股，占比95.4188%[46][47] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》同意78001885股，占比99.8744%，中小投资者同意2154685股，占比95.6452%[48] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意78039685股，占比99.9228%，中小投资者同意2192485股，占比97.3231%[48][49] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意78044785股，占比99.9293%，中小投资者同意2197585股，占比97.5495%[49][50] 担保额度议案表决 - 《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》同意77990885股，占出席会议有效表决权股份99.8603%[53] - 《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》反对75537股，占出席会议有效表决权股份0.0967%[53] - 《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》弃权33567股，占出席会议有效表决权股份0.0430%[53] - 中小投资者对《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》同意2143685股，占出席会议中小投资者有效表决权股份95.1569%[53] - 中小投资者对《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》反对75537股，占出席会议中小投资者有效表决权股份3.3530%[53] - 中小投资者对《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》弃权33567股，占出席会议中小投资者有效表决权股份1.4900%[53] 股东会有效性 - 本次股东会表决程序和结果符合相关规定，合法有效[54] - 公司2026年第一次临时股东会召集、召开程序符合规定，会议召集人及出席人员资格、表决程序和结果合法有效[55]

激励计划 - 公司2025年12月26日通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》议案[2] - 11名激励对象自查期买卖股票，2名被取消激励资格[5] 股份回购 - 自查期公司累计回购股份104.4235万股[8] 股票交易 - 国信、东方财富证券自营账户自查期买卖公司股票[10][11] 内幕交易 - 未发现内幕信息知情人内幕交易情形[12]

公司审计安排变更 - 同心传动于1月15日发布公告，宣布其2025年度财务报告及内部控制审计的项目质量控制复核人发生变更 [2] - 变更原因为原指派的项目质量控制复核人王小蕾先生工作内容调整 [2] - 为确保按时完成2025年度审计工作，审计机构立信所指派吴可方先生接替王小蕾先生，继续完成相关审计工作 [2] - 此次变更后，公司2025年财务报告及内部控制审计的项目质量控制复核人由王小蕾先生变为吴可方先生 [2]

市场扩张和并购 - 雅创电子拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[2] 股票交易 - 李永红等多人在2025年不同时段买卖雅创电子股票[5] - 2025年3月26日至12月31日，国信证券自营业务账户买卖雅创电子股票[14] - 2025年4月11日至12月31日，东方财富证券自营业务账户买卖雅创电子股票[15] 股票回购 - 雅创电子2025年4月7日买入3,499,942股公司股票[12] - 回购资金不低于12,000.00万元且不超过24,000.00万元，期限不超12个月[12] - 截至2025年7月4日，公司回购股份5,000,002股[13] 合规说明 - 公司称回购股票合规，无内幕交易[13] - 国信、东方财富证券称买卖股票无内幕交易[15][16] - 独立财务顾问认为相关主体无内幕交易[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[2] - 本次交易于2025年9月17日开始商议筹划[8] - 交易对方首次接触内幕信息时间为2025年9月17日[8] 交易风险 - 本次交易存在因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[20] 股票交易 - 李永红2025年3月27日至9月11日累计买入15,000股、累计卖出19,400股[6] - 黄琴2025年7月17日至9月12日累计买入12,900股、累计卖出12,900股[6] - 杨龙飞2025年4月8日至9月29日累计买入5,500股、累计卖出6,280股[6] - 王利荣2025年3月26日至7月17日累计买入50,000股、累计卖出50,000股[8] - 雅创电子2025年2月20日起执行回购计划，至7月4日回购5000002股[12][13] - 雅创电子2025年4月7日至7月4日累计买入3499942股，自查期末持股5800002股[12] - 国信证券2025年3月26日至12月31日累计买入1229051股，累计卖出1224869股，自查期末持股29180股[14] - 东方财富证券2025年4月11日至12月31日累计买入292337股，累计卖出292230股，自查期末持股437股[15] 其他信息 - 雅创电子2025年2月17日通过回购议案，资金不低于1.2亿元且不超过2.4亿元[12] - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2025年3月26日至2025年12月31日[4] - 相关人员承诺买卖股票系个人投资行为，与交易无关，若违规愿上缴收益并担责[9][10][11] - 经核查，相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不构成实质性法律障碍[16][17][18][19] - 纳入核查范围的其他主体在自查期间无二级市场买卖公司股票情况[16][17][19] - 公告由上海雅创电子集团股份有限公司董事会于2026年1月15日发布[22]

股票交易情况 - 李永红累计买入15,000股、卖出19,400股[5] - 黄琴累计买入12,900股、卖出12,900股[5] - 杨龙飞累计买入5,500股、卖出6,280股[5] - 王利荣累计买入50,000股、卖出50,000股[5] - 国信证券累计买入1,229,051股、卖出1,224,869股，核查期末持股29,180股[9] - 东方财富证券累计买入292,337股、卖出292,230股，核查期末持股437股[10] 股份回购情况 - 雅创电子回购股份金额不低于12,000万元且不超过24,000万元，截至2025年7月4日回购5,000,002股[7] 交易相关情况 - 本次交易于2025年9月17日开始商议筹划，交易对方首次接触内幕信息时间为该日[5] - 相关主体核查期买卖股票行为不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[13]

融资情况 - 雅创电子向不特定对象发行可转债于2023年11月10日上市交易[2] 培训安排 - 国信证券对雅创电子进行2025年度持续督导培训，时间为2025年12月30日，地点在雅创电子会议室，现场授课[2] 培训内容 - 主题为上市公司募集资金管理和使用相关监管要求，涉及2025年新法规及市场监管案例[3] 培训人员 - 主讲人为保荐代表人郑文英[4] 培训效果 - 培训提升公司规范运作和信息披露水平[4]

激励计划 - 2025年12月26日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 拟授予激励对象名单公示内容为姓名和职务[2] - 公示期为2025年12月30日至2026年1月8日[3] 核查情况 - 公示期内未收到异议或不良反映[5] - 薪酬与考核委员会核查激励对象情况[6] - 激励对象符合条件且无不得成为激励对象情形[7][8]

交易方案与估值 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式，收购欧创芯40%股权和怡海能达45%少数股权，交易完成后两家公司将成为全资子公司 [1][3] - 以收益法评估，截至基准日，欧创芯全部权益价值为5.18亿元，怡海能达全部权益价值为2.84亿元 [2] - 欧创芯40%股权交易作价为2亿元，整体估值增值率达411.2%；怡海能达45%股权交易作价为1.17亿元，整体估值增长率为87.38% [2][3] 前后次交易估值对比 - 2022年首次收购欧创芯60%股权时，其整体估值4.06亿元，增值率791.06%；此次收购整体估值相比前次对价增值率为27.59% [4] - 2022年首次收购怡海能达55%股权时，其整体估值2.02亿元，增值率362.16%；此次收购整体估值与前次相比几乎无溢价 [4] 标的公司业绩表现 - 首次收购时，欧创芯2021年净利润超2000万元；2023年、2024年其净利润分别为2281.71万元和4631.29万元，盈利已翻倍 [5][6] - 首次收购时，怡海能达2021年前11月净利润为3364.14万元；2023年、2024年其净利润分别为2275.51万元和2905.88万元，业绩相比首次收购时显著缩水 [5][6] - 首次收购附有业绩承诺：2022-2024年，怡海能达累计净利润完成率为120%，已完成承诺；欧创芯累计净利润完成率为98%，未完成承诺，交易对手方需现金补偿约542万元 [6] 公司财务状况与募资用途 - 公司前三季度营业收入46.55亿元，同比增长105.27%；归母净利润8276.63万元，同比下降19.29%，呈现增收不增利 [10] - 公司经营净现金流持续多年为负，自身业务造血能力较差 [10] - 公司短期债务超16亿元，有息债务规模近20亿元，而同期货币资金与交易性金融资产不足3亿元，短期债务压力大 [12] - 截至2025年9月末，公司资产负债率为64.70%，处于较高水平 [16] - 截至三季报末，公司应收账款超18亿元，占同期收入之比近四成 [15] - 本次交易拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，其中50%即约1.26亿元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务 [8][9][10] 行业与收购目的 - 电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大 [16] - 公司称收购目的为优化资本结构、提高抗风险能力，并进一步深化对标的公司的管理和协同，强化核心竞争力 [14][16] - 欧创芯是一家模拟芯片研发商，产品主要应用于汽车车灯后装市场、电动车市场、家具照明市场等领域 [16]

业务进展 - 公司车规级模拟芯片出货量稳步增长 市场渗透力度逐渐增强 [2] - 公司正持续拓展日本、韩国、欧洲及印度等海外市场 [2] - 公司已间接与包括起亚、现代、丰田在内的多家国际知名车企建立长期稳定的合作关系 [2] 研发投入 - 截至2025年第三季度 公司累计研发投入已突破7900万元 较去年同期大幅提升57% [2] - 未来公司将继续保持高强度的研发投入 紧密跟随行业前沿技术趋势 [2] 未来战略 - 公司致力于丰富和完善车规级模拟芯片的中高端产品矩阵 [2] - 公司旨在以更全面、更优质的解决方案响应市场多样化需求 助力客户创造更大价值 [2]