本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080088 号 元信 上海立信资产评估有限公司 二〇二五年十二月三十日 录 目 | 声 明 - | | --- | | 摘 要 … | | 下文 > > > | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 | | - - 评估目的 - | | 三、评估对象和评估范围 ……………………………………………………………………………………………… - 12 - | | 四、价值类型 ………………………………………………………………………………………………………………… - 27 - | | 五、评估基准目 | | 六、评估依据 . | | +. 评估方法 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假洛 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080088 号 上海立信资产评估有限公司 深圳市怡海能达有限公司股东全部权益资产评估报告 二〇二五年十二月三十日 2 | 声 | 明 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 摘 | 要 - | 3 - | | 正 | 文 - | 6 - | | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 - | 6 - | | | 二、评估目的 - | 12 - | | | 三、评估对象和评估范围 - | 12 - | | | 四、价值类型 - | 28 - | | | 五、评估基准日 - | 28 - | | | 六、评估依据 - | 29 - | | | 七、评估方法 - | 32 - | | | 八、评估程序实施过程和情况 - | 42 - | | | 九、评估假设 - | 44 - | | | 十、评估结论 - | 46 - | | | 十一、特别事项说明 - | 50 - | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 深圳欧创芯半导体有限公司股权 所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080089 号 完信 上海立信资产评估有限公司 二〇二五年十二月三十日 国 | 声 明 | | --- | | 緒 要 … | | T 7 x | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 …………………………………………………… - 5- | | =、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 网、价值类型 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 33 - | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | +. 评估方法 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假这 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相 关规定的要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业； 党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型 ...

国信证券股份有限公司 关于上市公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日的波动情况进行 了核查，具体情况如下： 一、上市公司股价波动情况 （以下无正文） 2 | 项目 | 公告前第21个交易日 （2025年8月28日） | 公告前第1个交易日 （2025年9月25日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 雅创电子股票收盘价（元/股） | 40.28 | 40.55 | 0.67% | | 创业板指（399006.SZ）收盘值 | 2,827.17 | 3,235.76 | 14.45% | | 电子元器件指数（886062.WI）收 盘值 | 9,755.18 | 10,805.63 | 10.77% | | 剔除大盘 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条的规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次 交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查， 具体情况如下： 一、 ...

关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形 的核查意见 国信证券股份有限公司 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产并纳入累计计算范围的情况如 下： （一）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权 2024 年 11 月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称"无锡芯赞"） 及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公 司章程的规定，于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了修 订后的《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、 内幕信息知情人档案的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 1 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票； 2、上市公司与本次交易的相关 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 （一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的 要求，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益 如下： | 项目 | | 年 2025 | 月 1-9 | | | 年度 2024 ...