收购方案 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯40%股权和怡海能达45%股权 交易价格暂定为2亿元和1.17亿元 [1] - 交易完成后 欧创芯和怡海能达将成为全资子公司 交易前分别持有60%和55%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务定位 - 欧创芯为模拟芯片研发商 专注于中低压LED驱动、电源管理、通讯及物联网集成电路设计 拥有LED驱动和DC-DC两大产品线 [1] - 怡海能达为电子元器件代理分销商和方案提供商 主营代理分销及半导体技术研发销售 产品覆盖通讯、汽车、工控等十余个领域 [2] 市场竞争力 - 欧创芯在汽车车灯后装市场领域具备高市场占有率和品牌知名度 DC-DC恒压产线具有竞争优势 [1] - 怡海能达取得村田、松下、TELINK、昕诺飞等国际知名原厂授权分销资质 代理产品包含被动器件、分立器件、IC和模块 [2] 战略意义 - 交易体现内生增长与外延式并购相结合的发展策略 通过收购少数股权增强对标的公司控制力 [2] - 有利于公司内部资源整合 提升经营管理效率 增强在电子元器件分销和模拟芯片设计行业的核心竞争力 [2]

收购交易概述 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯40%股权和怡海能达45%股权 交易价格暂定为20000万元和11700万元 [1] - 交易完成后 欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司 此前分别持有60%和55%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 最终交易价格将根据评估机构出具的评估值协商确定 [1] 欧创芯业务定位 - 专注于模拟集成电路设计与研发 产品聚焦中低压LED驱动 电源管理 通讯和物联网相关集成电路设计 [2] - 拥有LED驱动 DC-DC两大产品线 主要应用于汽车车灯后装市场 两轮电动车市场 家居照明市场 [2] - 在车灯后装市场领域具备较高市场占有率和品牌知名度 DC-DC恒压产线具有竞争优势 [2] 怡海能达业务定位 - 作为电子元器件代理分销商和方案提供商 主营业务包括电子元器件代理分销和半导体技术研发销售服务 [2] - 产品应用领域涵盖通讯 汽车 工控 医疗 家电 照明 电源 安防 新能源及消费电子等行业 [2] - 主要代理被动器件 分立器件 IC和模块产品 取得村田 松下 TELINK 昕诺飞等国际知名品牌授权分销商资质 [2]

收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯40%股权和怡海能达45%股权 交易价格暂定为2亿元和1.17亿元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易前公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权 交易完成后两家标的公司将成为上市公司全资子公司 [1] 标的公司业务概况 - 欧创芯专注于模拟集成电路设计研发 拥有LED驱动和DC-DC两大产品线 主要应用于汽车车灯后装市场 两轮电动车市场和家居照明市场 [1] - 欧创芯在车灯后装市场领域具备较高市场占有率和品牌知名度 在DC-DC恒压产线中具有竞争优势 [1] - 怡海能达是电子元器件代理分销商和方案提供商 业务涵盖代理分销和半导体技术研发销售 产品应用领域包括通讯 汽车 工控 医疗 家电等十余个行业 [2] - 怡海能达主要代理被动器件 分立器件 IC和模块产品 已取得村田 松下 TELINK 昕诺飞等国际知名品牌的原厂授权分销商资质 [2] 战略意义 - 本次交易体现公司对内生增长与外延式并购相结合发展策略的贯彻执行 [2] - 通过收购少数股权可增强对标的公司控制力 有利于内部资源整合和经营管理效率提升 [2] - 交易将增强公司在电子元器件分销行业和模拟芯片设计行业的核心竞争力 [2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯40%股权和怡海能达45%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司 [1] 股权收购细节 - 欧创芯40%股权交易价格暂定为2亿元 [1] - 怡海能达45%股权交易价格暂定为1.17亿元 [1] - 最终交易价格尚未确定 [1] 收购前持股情况 - 交易前分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权 [1] - 本次收购标的为李永红等6人持有的欧创芯剩余40%股权 [1] - 收购标的包括海能达科技等3方持有的怡海能达剩余45%股权 [1]

公司治理 - 公司于2025年9月26日以通讯方式召开第三届第二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份公司营业收入构成中汽车电子占比52.46% [1] - 非汽车电子业务收入占比47.54% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为39.65元 [1] - 截至发稿时公司市值为58亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定保密制度，采取保护措施，控制知情人范围，与中介签保密协议等履行保密义务[1][2][4] 说明信息 - 说明发布时间为2025年9月26日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权、深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[1]

募集资金 - 公司发行363万张可转债，募资3.63亿元，净额3.5386978125亿元[1] 项目投资 - 汽车模拟芯片项目投资2.19亿，拟用募资1.36亿，截至25年中累计投入1.031973亿[5] - 雅创汽车电子总部基地项目投资2.64亿，拟用募资2.27亿，截至25年中累计投入0.123604亿[5] - 两项目合计投资4.83亿，拟用募资3.63亿，截至25年中累计投入1.155577亿[5] 公司架构 - 上海谭慕注册资本1亿，公司子公司持股100%[7] 项目决策 - 25年9月26日审议通过增加上海谭慕为项目实施主体并开立专户议案[13] - 增加实施主体未改变募资投向，无需股东会审议[15] - 保荐人认为项目变更合规，无损害股东利益情形[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[1] - 本次交易需获深交所审核同意及中国证监会注册批复方可实施[1] 控制权情况 - 交易前后控股股东均为谢力书，实际控制人均为谢力书、黄绍莉[2] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权、深圳怡海能达45.00%股权并募资[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多条规定[1][2][3] 交易优势 - 交易定价公允，资产权属清晰，过户无法律障碍[1] - 利于增强公司持续经营能力、保持独立及健全法人治理结构[1] 交易方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[3]