上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形 的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 （一）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权 2024 年 11 月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称"无锡芯赞"） 及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。 2025 年 2 月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有无锡芯赞 2.2762%的股权。 根据《重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-139 上海雅创电子集团股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第六次 会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2026 年 01 月 16 日 13:30:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 01 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2026 年 01 月 16 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 ...

交易方案概述 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯剩余40%股权及怡海能达剩余45%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易前公司已分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权 交易完成后两家公司将成为全资子公司 [1] - 本次交易价格（不含募集配套资金）为31,700万元 [1] 标的公司欧创芯业务分析 - 欧创芯是一家专注于模拟集成电路设计、研发及销售的模拟芯片研发商 [2] - 公司产品主要聚焦于LED照明驱动和电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务 [2] - 公司拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线 [2] - LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场 [2] - DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场 在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域 [2] - 公司产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度 并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势 [2] 标的公司怡海能达业务分析 - 怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商 主营业务为电子元器件的代理分销 [3] - 公司产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域 [3] - 公司主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等 [3] - 公司与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系 取得了包括村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质 [3]

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 深圳欧创芯半导体有限公司股权 所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080089 号 上海立信资产评估有限公司 深圳欧创芯半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告 二〇二五年十二月三十日 2 | 声 明 - | 1 - | | --- | --- | | 摘 要 - | 3 - | | 正 文 - | 5 - | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 - | 5 - | | 二、评估目的 - | 9 - | | 三、评估对象和评估范围 - | 10 - | | 四、价值类型 - | 35 - | | 五、评估基准日 - | 35 - | | 六、评估依据 - | 36 - | | 七、评估方法 - | 39 - | | 八、评估程序实施过程和情况 - | 49 - | | 九、评估假设 - | 51 - | | 十、评估结论 - | 53 - | | 十一、特别事项说明 - | 56 - | | 十二、资产评估报告使用限制说明 - | 60 - | ...

上海雅创电子集团股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间 上海雅创电子集团股份有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | - | 47 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70023062_B05号 上海雅创电子集团股份有限公司 上海雅创电子集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海雅创电子集团股份有限公司 （"贵公司"）按照备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日及 2025年9月30日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年9月30日止九个月期 间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵 公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 ...

四、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 国信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 及其他相关法规规范要求，国信证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交 易方案符合法律、法规和 ...

深圳市怡海能达有限公司 已审财务报表 截至 2025 年 9 月 30 日止九个月期间、 2024 年度及 2023 年度 深圳市怡海能达有限公司 目 录 | | | | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | 4 | - | 5 | | | 合并利润表 | | 6 | | | | 合并所有者权益变动表 | | 7 | | | | 合并现金流量表 | 8 | - | 9 | | | 公司资产负债表 | 10 | - | 11 | | | 公司利润表 | | 12 | | | | 公司所有者权益变动表 | | 13 | | | | 公司现金流量表 | 14 | - | 15 | | | 财务报表附注 | 16 | - | 108 | 审计报告 安永华明（2025）审字第70133438_B02号 深圳市怡海能达有限公司 深圳市怡海能达有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了深圳市怡海能达有限公司的财务报表，包括2025年9月30日、2024年 12月 ...

深圳欧创芯半导体有限公司 安永华明（2025）审字第70122567_B02号 深圳欧创芯半导体有限公司 深圳欧创芯半导体有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了深圳欧创芯半导体有限公司的财务报表，包括2025年9月30日、2024 年12月31日及2023年12月31日的公司资产负债表，截至2025年9月30日止九个月期 间、2024年度及2023年度的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财 务报表附注。 已审财务报表 截至2025年9月30日止九个月期间、 2024年度及2023年度 深圳欧创芯半导体有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 资产负债表 | 4 | - | 5 | | | 利润表 | | 6 | | | | 所有者权益变动表 | 7 | - | 8 | | | 现金流量表 | 9 | - | 10 | | | 财务报表附注 | 11 | - | 67 | | | 补充资料 | | | | | | 1.非 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 "《注册管理办法》"）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 "《重组审核规则》"）等相关规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会 ...

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"独立财务顾问"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，就本次 交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了核 查，具体情况如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问； 国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 ...