董事及高管行为准则 - 董事及高管融资融券交易适用相关制度[2] - 需签署声明及承诺书，声明持股并承诺履职[5][6] - 应在授权范围内履职，避免利益冲突[8] - 与公司交易应报告审议，遵守公平原则[8] - 不得利用职权谋取商业机会，不得自营同类业务[9] - 应保护公司资产安全，区分公私支出[9] - 按规定履行报告和信息披露义务[11] - 做好信息保密，发现违法违规及时报告[11][12] 股份管理 - 控股股东等持股或控制公司5%以上股份出现质押等风险应报告[12] - 上市已满一年，董事等年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 上市未满一年，董事等证券账户内新增股份按100%自动锁定[21] - 董事等所持本公司股份变动应报告并公告[21] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[22] - 特定时期董事等不得买卖本公司股票及其衍生品种[22] - 确保特定关联人不发生内幕交易行为[23] - 买卖前应书面通知董事会秘书[19] 董事会管理 - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[27] - 董事辞职致人数不足，辞职报告在下任填补空缺后生效[30] - 独立董事辞职致人数不足，辞职报告在下任填补空缺后生效[30] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[35] - 一名董事一次会议接受委托不超二名董事[36] - 董事任职期内未出席会议超半数应说明并披露[36] 董事审议事项 - 审议财务资助关注其他股东出资情况[40] - 审议定期报告关注内容及指标波动原因[42] - 审议关联交易关注必要性等，遵守回避制度[38] - 审议重大投资分析可行性等[38] - 审议对外担保了解被担保方情况[38] - 审议计提资产减值准备关注相关情况[39] - 审议会计政策变更关注合理性等[39] - 审议利润分配方案关注合规性等[41] - 审议重大融资议案关注融资条件等[41] 其他人员规定 - 可对非董事、高管核心人员股份规定限制条件并披露管理[45] 独立董事规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[47] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容[48][49] - 每年现场工作时间不少于十五日[49] - 年度述职报告应包含多方面情况并披露[51] 董事长职责 - 推动公司制度完善，确保董事会会议正常运作[54] - 审慎决策重大事项，必要时提交集体决策[55] - 督促决议执行，异常时召集审议[55] - 保证董事和董事会秘书知情权，敦促信息披露[55] 高级管理人员规定 - 遵守相关行为规范[56] - 执行决议特定情形应报告[57] - 经营环境变化应报告[57] - 需对定期报告签署书面确认意见[58] 其他人员职责 - 董事会秘书负责信息披露等职责[58] - 财务总监对财务事项负直接责任[59] - 监控资金变动，异常时采取措施并报告[59] 责任承担 - 不得擅自安排亲属任职或提供贷款担保[61] - 董事关联交易需向董事会披露[62] - 履职违反规定给公司造成损失应担责[63] - 行为准则经股东会审议通过后生效[63]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[6] - 与关联法人交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[6] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 生产经营重大合同金额占最近一个会计年度经审计营业总额收入10%以上或超500万元需报告[9] - 生产经营重大合同履行预计利润占最近一个会计年度经审计利润总额10%以上或超100万元需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 信息管理规定 - 控股股东等需及时报告相关信息[3] - 董事等知情人在信息披露前应控制知情者范围[3] - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[15] - 重大信息未公开披露前向其他方披露需签保密协议[15] 信息报告工作规定 - 信息报告联络人负责重大信息收集等工作并报董事会秘书办公室备案[19] - 未及时上报应上报事项将追究报告义务人责任[22] 制度生效 - 制度经公司董事会审议通过后生效[24]

独立董事提名 - 公司董事会提名常启军为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[15][17] - 被提名人近十二个月内无相关情形[21] - 被提名人近三十六个月未受相关处分[24] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合规定[27] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[27] - 提名人授权报送声明内容，承担相应责任[27] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[28]

内部审计制度 - 公司建立内部审计制度，适用于内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司[2] - 审计部受董事会领导，在审计委员会指导和监督下独立开展工作，对董事会负责[5] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[13] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[9] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[14][15][16][17] - 审计部在业绩快报披露前对其进行审计[18] - 审计部审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 审计资料与报告 - 内部审计工作底稿等相关资料保存时间不少于十年[10] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及资料，出具年度内部控制评价报告[12] - 董事会应根据审计部报告对内控情况出具年度自我评价报告[22] - 公司应在披露年报时披露内控评价和审计报告[22] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[24] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[24] 绩效考核 - 公司将内控情况作为部门和子公司绩效考核指标之一[22][26]

公司基本信息 - 公司于2021年11月22日在深交所上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为14666.5777万元，股份总数14666.5777万股，均为普通股[7][14] - 公司发起人谢力书认购4488万股，占比74.8000%；上海硕卿认购510万股，占比8.5000%等[12] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10% [14] - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，特定情形可请求或自行诉讼[28] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42][48] 会议相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[68] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[116] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围[120] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[125] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会授权董事会决定[127] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[134]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[1] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额3.63亿元，净额3.5386978125亿元[4] 资金余额 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金余额79,635.28元[5] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券实际结余募集资金余额18,709,637.59元[7] 资金使用 - 首次公开发行股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元[11] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募投项目投入3.14亿元，可转换公司债券募投项目投入1.16亿元[15] - 2021年12月10日，首次公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金1191.99万元[19] - 2024年1月9日，可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金9574.27万元[22] - 2024年10月28日同意使用不超3.15亿元闲置募集资金补充流动资金，截至2025年6月30日使用2.9亿元[23] 项目进度 - 首次公开发行股票汽车电子元件推广项目投资进度达100.04%，本报告期效益3208.00万元[40] - 首次公开发行股票汽车电子研究院建设项目投资进度0.38%，预计2025年12月31日达预定可使用状态[40] - 首次公开发行股票汽车芯片IC设计项目投资进度达100.10%，本报告期效益1270.61万元[40] - 可转换公司债券雅创汽车电子总部基地项目投资进度5.45%，预计2026年12月31日达预定可使用状态[43] - 可转换公司债券汽车模拟芯片研发及产业化项目投资进度75.88%，本报告期效益997.05万元[43] 其他事项 - 公司制定《募集资金管理办法》，对首次公开发行股票募集资金专户存储管理[8] - 2024年4月，“汽车电子研究院建设项目”实施主体变更并新设募集资金专户[9] - 公司就“雅创汽车电子总部基地项目”与招行上海分行及保荐人签订《募集资金三方监管协议》[12] - 上海谭慕就“汽车模拟芯片研发及产业化项目”与杭州银行上海分行及保荐人签订《募集资金四方监管协议》[12] - 2024年4月20日同意使用不超3亿元自有及闲置募集资金现金管理，2024年度子公司使用3000万元自有资金购买产品并赎回[24][25] - 2025年4月19日同意使用不超2亿元自有及闲置募集资金现金管理，截至6月30日无余额[26][27] - 报告期内公司无变更募投项目资金使用情况[35] - 报告期内公司无募集资金使用及披露方面问题[37][42][44]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月8日召开，现场会议14:30开始[1][2] - 会议股权登记日为2025年8月29日[5] - 会议登记时间为2025年9月4日9:00 - 12:00、13:00 - 16:00[13] 投票信息 - 网络投票时间为9月8日9:15 - 15:00，交易系统投票另有9:15 - 9:25、9:30 - 11:30时段[2][28][30] - 网络投票代码为351099，简称雅创投票[23] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，其余为普通决议事项[11] 议案信息 - 《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为10项[10][32] - 《关于选举第三届董事会非独立董事和独立董事的议案》应选人数均为3人[10][24][26][32][33] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》编码为1.00[32] 其他信息 - 第二届董事会第三十五次会议以7票同意通过召开股东会的议案[1] - 中小投资者指除董事等特定股东以外的其他股东[12] - 授权委托书有效期限至本次股东会结束[32] - 总议案编码为100，涵盖除累积投票提案外的所有提案[32]

会议信息 - 公司第二届董事会第三十五次会议于2025年8月13日以通讯会议方式召开[1] - 董事会提请召开2025年第一次临时股东会，时间为2025年9月8日14时30分[24] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案表决均为同意7票、反对0票、弃权0票[4][6][7][8][9][10][11][12][13][14][16][17][19][22][25] 人员提名 - 提名谢力书等为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年[7][8][9][10] - 提名常启军等为第三届董事会独立董事候选人，任期三年[11][12][13][14] 制度修订 - 公司拟修订26项内控制度，新增制定1项[16][17] - 董事会同意修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记[20] 资金使用 - 公司计划使用自有资金等支付募投项目款项后用募集资金等额置换[18]

财务数据关键指标变化 - 公司2025年上半年营业收入为28.469亿元，同比增长125.74%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为4081.67万元，同比微增1.47%[20] - 扣非净利润为3738.73万元，同比下降22.60%[20] - 经营活动现金流净额为-1.019亿元，同比下滑134.59%[20] - 加权平均净资产收益率为3.06%，同比下降0.61个百分点[20] - 基本每股收益0.29元/股，同比下降3.33%[20] - 公司综合毛利率为13.97%，同比下降5.04个百分点[52] - 公司实现毛利润人民币39,769.24万元，同比增长65.89%[52] - 2025年1-6月归母净利润人民币4,081.67万元，与上年同期基本持平，其中二季度环比增长242.80%至3,159.88万元[54] - 一季度归母净利润同比下滑49.24%至921.78万元，主要受日币升值汇兑损失影响[54] - 营业收入同比增长125.74%至28.47亿元，主要因2024年9月并入威雅利及业务规模增长[66] - 营业成本同比激增139.79%至24.49亿元，与收入同比例变动[66] - 经营活动现金流净额由正转负，同比下降134.59%至-1.02亿元，因采购货款增加[66] - 公司2025年半年度营业总收入为28.47亿元，同比增长125.8%[182] - 2025年半年度营业利润为7539.9万元，同比增长21.3%[182] - 2025年半年度净利润为4937.6万元，同比下降3.3%[183] - 归属于母公司股东的净利润为4081.7万元，同比增长1.5%[183] 成本和费用 - 2025年1-6月公司研发费用为4,877.31万元，同比增长53.36%[35] - 报告期内研发费用同比增加1,697.08万元，总额达4,877.31万元，同比增长53.36%[54][63] - 财务费用同比增加5,637.42万元，汇兑损失金额为2,102.37万元（上年同期为汇兑收入2,318.39万元）[54] - 研发投入同比增长53.36%至4877.32万元[66] - 研发费用从3180.2万元增至4877.3万元，增幅53.4%[182] - 销售费用从6463万元增至1.06亿元，增幅64.5%[182] - 2025年半年度研发费用为405万元，同比增长18.6%（2024年半年度为341万元）[184] 各条业务线表现 - 电子元器件分销业务实现营业收入人民币269,405.70万元，同比增长145.62%[52] - 报告期内并表威雅利集团贡献销售额人民币106,578.44万元[52] - 公司原有分销业务销售额为162,827.26万元，同比增长48.45%[52] - 公司自研IC业务实现销售额人民币15,025.01万元，其中车规级自研IC业务收入11,046.25万元，同比增长2.45%[53] - 自研IC业务毛利率为44.57%，同比下降1.45个百分点[53] - 车规级自研IC产品销售数量较上年同期增长超过17%[53] - 公司自主研发多款电源管理芯片通过AEC-Q100认证，并在国内外主流车企实现批量装车[63] - 电子元器件分销业务收入增长145.62%至26.94亿元，但毛利率下降2.75个百分点至12.19%[68] - 公司电子元器件分销业务在智能驾驶领域增量贡献超2.5亿人民币[40] - AI存储器销售额为人民币7,356万元[42] - AI眼镜相关业务贡献超过5,300万元[42] - 光模块相关收入超过人民币3,500万元[42] 各地区表现 - 香港子公司台信贡献合并净利润3163.2万元，占公司净资产比例23.98%[74] - 香港台信子公司总资产为754,130,430.07港元，净利润为23,568,669.46元[100] - 上海雅信利子公司营业收入为243,340,263.91元，净利润为7,986,992.79元[100] - 上海谭慕子公司净资产为130,850,129.70元，净利润为16,292,916.76元[100] - 韩国谭慕子公司营业收入为133,884,069.94元，净利润为4,558,967.99元[100] - 怡海能达子公司营业收入为271,328,769.50元，净利润为14,003,473.44元[100] - 欧创芯子公司营业收入为40,260,768.87元，净利润为12,269,862.03元[100] - 威雅利集团子公司总资产为1,137,696,442.39元，净利润为21,054,907.48元[100] 管理层讨论和指引 - 公司2025年半年度报告显示不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[114] - 雅创汽车电子总部基地项目预计2025年12月31日基本完成主体建设封顶，2026年1月投入使用[90] - 公司计划回购股份资金总额不低于12,000万元且不超过24,000万元，回购价格不超过55元/股[152] - 截至2025年6月30日，公司已回购股份4,400,002股，占总股本的3.85%，成交总金额为196,719,291.82元[153] 其他重要内容 - 公司于2024年9月4日将威雅利电子（集团）有限公司纳入合并报表范围，成为控股子公司[10] - 公司参股企业三匠实业专注于电子设备散热风扇制造，产品广泛应用于散热解决方案[10] - 公司全资子公司昆山雅创电子零件有限公司通过香港台信持有WEC（WE COMPONENTS PTE LTD）100%股权[10] - 公司控股子公司怡海能达（深圳市怡海能达有限公司）及欧创芯（深圳欧创芯半导体有限公司）涉及半导体业务[10] - 公司参股的贵州雅光电子科技股份有限公司及上海富芮坤微电子有限公司涉及电子元器件与芯片领域[10] - 公司通过香港UPC控股埃登威国际有限公司，拓展国际业务布局[10] - 公司参股的上海纳梭智能科技及上海至夏电子科技涉及智能科技与电子技术领域[10] - 公司全资子公司上海谭慕半导体科技通过WINSTAR INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.开展投资管理业务[10] - 公司间接控股的融创微（上海）电子技术有限公司专注于电子技术研发[10] - 公司子公司上海谭慕获政府专项资金支持1,620万元，已到账810万元[37] - 公司通过并购整合在中国大陆、港澳台及东南亚建立分销体系，拥有近百家原厂代理资质[57][58] - 公司分销业务服务客户数量超过5,000家，覆盖汽车电子、工业控制等多元领域[58]

人形机器人业务进展 - 公司人形机器人业务处于持续推进阶段 [1] - 代理分销品牌包括ST、村田、AKM、ARX、扬杰、万集等 [1] - 相关分销产品可应用于人形机器人领域 [1] 产品出货计划 - 预计2025年下半年实现部分分销产品的批量出货 [1]