根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益 如下： | 项目 | | 年 2025 | 月 1-9 | | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 备考数 | | 变动率 | 交易前 | 备考数 | 变动率 | | 稀释每股收益（元/股） | | 0.59 | 0.63 | 6.78% | 0.93 | 1.07 | 15.05% | | 基本每股收益（元/股） | | 0.59 | 0.63 | 6.78% | 0.93 | 1.07 | 15.05% | 根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月财务数据以及备考财务数据，本次交易 将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次 交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下， 本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下： 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形 的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 （一）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权 2024 年 11 月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称"无锡芯赞"） 及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。 2025 年 2 月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有无锡芯赞 2.2762%的股权。 根据《重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大 ...

股东会信息 - 公司决定于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会[2] - 现场会议时间为2026年1月16日13:30:00[3] - 深圳证券交易所系统网络投票时间为2026年1月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[3] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2026年1月16日9:15至15:00[3] - 会议股权登记日为2026年1月9日[5] - 会议地点为上海市闵行区春光路99弄62号西二楼公司201大会议室[6] - 会议登记时间为2026年1月14日上午9:00 - 12:00，下午13:00 - 16:00[12] - 会议登记地点为上海市闵行区春光路99弄62号4楼董秘办[16] - 网络投票代码为351099，投票简称为雅创投票[23] 议案信息 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案需逐项表决，子议案数为16个[7] - 相关议案已由第三届董事会第二次、第五次、第六次会议审议通过[10] - 议案披露于2025年9月26日、2025年12月26日、2026年1月1日巨潮资讯网[10] - 特别决议事项需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过，普通决议需二分之一以上通过[11] - 议案2.00需进行逐项表决，作为投票对象的子议案数为16项[11][30] - 审议关于本次交易符合多项规定的议案，编号从5.00 - 22.00[31] - 审议关于公司激励计划及考核管理办法的议案，编号23.00 - 25.00[31] - 审议公司及子公司新增授信额度、开展贴现业务的议案，编号26.00[31] - 审议公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案，编号27.00[31] 其他信息 - 第三届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过召开股东会的议案[2] - 中小投资者指除公司董事、高管以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[11] - 会议联系人付龙君，联系电话021 - 51866509，传真021 - 60833568，邮编201108，电子邮箱security@yctexin.com[17] - 公司备查文件包括第三届董事会第二次、第五次、第六次会议决议[19] - 制定公司未来三年股东回报规划（2025 - 2027）[31] - 授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜[31] - 授权董事会办理股权激励相关事宜[31] - 公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》[31] - 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[31] - 公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[31]

交易方案概述 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯剩余40%股权及怡海能达剩余45%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易前公司已分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权 交易完成后两家公司将成为全资子公司 [1] - 本次交易价格（不含募集配套资金）为31,700万元 [1] 标的公司欧创芯业务分析 - 欧创芯是一家专注于模拟集成电路设计、研发及销售的模拟芯片研发商 [2] - 公司产品主要聚焦于LED照明驱动和电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务 [2] - 公司拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线 [2] - LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场 [2] - DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场 在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域 [2] - 公司产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度 并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势 [2] 标的公司怡海能达业务分析 - 怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商 主营业务为电子元器件的代理分销 [3] - 公司产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域 [3] - 公司主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等 [3] - 公司与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系 取得了包括村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质 [3]

财务数据 - 2025年9月30日流动资产33.397801343亿美元，2024年12月31日为30.6814462584亿美元[8] - 2025年9月30日非流动资产11.1166581684亿美元，2024年12月31日为7.8055478571亿美元[8] - 2025年9月30日流动负债25.0702194153亿美元，2024年12月31日为20.5186139586亿美元[10] - 2025年9月30日非流动负债4.3368112508亿美元，2024年12月31日为4.0217404831亿美元[10] - 2025年1 - 9月营业收入46.5543761212亿美元，2024年为36.0992593996亿美元[12] - 2025年1 - 9月营业成本40.437289377亿美元，2024年为29.6434901513亿美元[12] - 2025年1 - 9月营业利润1.4292613334亿美元，2024年为0.7874463025亿美元[12] - 2025年1 - 9月利润总额1.3946610115亿美元，2024年为1.7544962394亿美元[12] - 2025年1 - 9月净利润0.9815963996亿美元，2024年为1.510952984亿美元[12] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润0.9387972912亿美元，2024年为1.503197271亿美元[12] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为0.63元，2024年均为1.07元[14] 收购与重组 - 公司拟购买欧创芯40.00%股权，交易价格20,000.00万元，股份支付17,216.00万元，现金支付2,784.00万元[20] - 公司拟购买怡海能达45.00%股权，交易价格11,700.00万元，股份支付7,959.25万元，现金支付3,740.75万元[20] - 本次交易构成重大资产重组[22] 分红情况 - 怡海能达全体股东拟对未分配利润中的3425.107324万元进行现金分红，欧创芯全体股东拟对未分配利润中的4500万元进行现金分红[28] 其他财务数据 - 2025年9月30日应收账款账面余额为1,780,917,574.09元，2024年12月31日为1,523,960,386.06元[120] - 2025年9月30日应收账款坏账准备为11,998,950.98元，2024年12月31日为16,812,344.13元[120] - 2025年1月1日至9月30日公司取得原价3400917.88元固定资产，2024年度为225924609.45元[121] - 2025年1月1日至9月30日公司处置11688322.22元固定资产，2024年度为238317.73元，2024年产生资产处置损失1318元，2025年无损失[121] - 2025年1 - 9月商誉期初余额126613269.44元，本期增加8275.36元，期末余额126621544.80元；2024年年初余额126921105.60元，本年减少307836.16元，年末余额126613269.44元[122] - 2025年9月30日无应付债券余额，2024年12月31日余额为249418388.72元[127] - 2025年1 - 9月主营业务收入4,654,052,019.26元，2024年为3,609,024,656.80元；2025年1 - 9月其他业务收入1,385,592.86元，2024年为901,283.16元[134] - 2025年1 - 9月财务费用合计64,035,884.86元，2024年为41,164,893.79元[135] - 2025年1 - 9月投资收益合计 - 409,691.08元，2024年为 - 69,060,856.66元[135] - 2025年1 - 9月信用减值损失合计5,023,680.45元，2024年为 - 3,973,657.29元[135] - 2025年1 - 9月资产减值损失（存货跌价损失）为 - 14,632,149.16元，2024年为 - 55,706,452.84元[135] - 2025年1 - 9月所得税费用合计41,306,461.19元，2024年为24,354,325.54元[136] - 2025年1 - 9月利润总额139,466,101.15元，2024年为175,449,623.94元[136] 关联交易 - 2025年1 - 9月向三匠实业购买商品金额为30270039.49元[142] - 2025年1 - 9月向富芮坤购买商品金额为6498738.10元，2024年为3028517.92元[142] - 2025年1 - 9月向上海至夏电子科技有限公司销售商品金额为485862.40元，2024年为67833.60元[143] 其他 - 已签约但未拨备资本承诺为150000000.00元[148] - 财务报表经公司董事会于2025年12月30日决议批准报出[150]

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 深圳欧创芯半导体有限公司股权 所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080089 号 上海立信资产评估有限公司 深圳欧创芯半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告 二〇二五年十二月三十日 2 | 声 明 - | 1 - | | --- | --- | | 摘 要 - | 3 - | | 正 文 - | 5 - | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 - | 5 - | | 二、评估目的 - | 9 - | | 三、评估对象和评估范围 - | 10 - | | 四、价值类型 - | 35 - | | 五、评估基准日 - | 35 - | | 六、评估依据 - | 36 - | | 七、评估方法 - | 39 - | | 八、评估程序实施过程和情况 - | 49 - | | 九、评估假设 - | 51 - | | 十、评估结论 - | 53 - | | 十一、特别事项说明 - | 56 - | | 十二、资产评估报告使用限制说明 - | 60 - | ...

四、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 国信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 及其他相关法规规范要求，国信证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交 易方案符合法律、法规和 ...

深圳市怡海能达有限公司 已审财务报表 截至 2025 年 9 月 30 日止九个月期间、 2024 年度及 2023 年度 深圳市怡海能达有限公司 目 录 | | | | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | 4 | - | 5 | | | 合并利润表 | | 6 | | | | 合并所有者权益变动表 | | 7 | | | | 合并现金流量表 | 8 | - | 9 | | | 公司资产负债表 | 10 | - | 11 | | | 公司利润表 | | 12 | | | | 公司所有者权益变动表 | | 13 | | | | 公司现金流量表 | 14 | - | 15 | | | 财务报表附注 | 16 | - | 108 | 审计报告 安永华明（2025）审字第70133438_B02号 深圳市怡海能达有限公司 深圳市怡海能达有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了深圳市怡海能达有限公司的财务报表，包括2025年9月30日、2024年 12月 ...