上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com|邮政编码：200120 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 第一部分 引 言 . | | --- | | 一、本法律意见书中有关简称的含义 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | 二、律师声明事项 . | | 第二部分 正 文 . | | 一、关于本次交易方案 . | | 二、关于本次交易的批准与授权 . | | 三、关于本次交易各方的主体资格 ………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 四、关于本次交易的实质条件 | | 五、关于本次交易的相关合同和协议 . | | 六、关于标的公司的基本情况 | | ...

签署日期：二零二五年十二月 证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案) | 交易类型 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛 夏、张永平 | | 购买资产 | 购买深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海能达科技发展有限公司、 深圳市海友同创投资合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王利荣 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | | 独立财务顾问 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零二五年十二月 国信证券股份有限公司 关于 并募集配套资金 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有关 各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有 义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对雅创电子任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海 雅创电子集团股份有限公司本次交易之独立财 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-140 上海雅创电子集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海雅创 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其 摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）上披露的相关公告。 2025 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（http://www.cni ...

2025 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海雅创电子 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）及与本次交易相关的公告。 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | | 2、更新上市公司声明、交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释 | | | | 义内容。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列 示形式进行了调整； 2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、 | | | | 评估报告，确定了本次交易涉及的审计、评 | | | | 估数据、标的资产交易作价和发行股份数据， | 相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下： 1 上海雅 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com|邮政编码：200120 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 第一部分 引 言 … | | --- | | 一、本法律意见书中有关简称的含义 … | | 二、律师声明事项 . | | 第二部分 正 文 . | | 一、关于本次交易方案 . | | 二、关于本次交易的批准与授权 . | | 三、关于本次交易各方的主体资格 ……………………………………………………………………………………… 16 | | 四、关于本次交易的实质条件 . | | 五、关于本次交易的相关合同和协议 . | | 六、关于标的公司的基本情况 | | 七、关于标的公司的资产情况 . | | 九、关于标的公司的债权债务及诉讼、仲裁情况………………………………………………………………………… 83 | | 十、关于标的公司的关联方及关联交易 | | 十 ...

证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案)摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛 夏、张永平 深圳市海能达科技发展有限公司、 | | 购买资产 | 购买深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海友同创投资合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王利荣 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年十二月 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信 ...

公司股价与交易表现 - 12月31日，雅创电子股价下跌1.02%，报收42.84元/股，成交额1.11亿元，换手率2.87%，总市值62.83亿元 [1] - 公司股价已连续3天下跌，区间累计跌幅达2.26% [1] 公司基本信息与业务构成 - 上海雅创电子集团股份有限公司成立于2008年1月14日，于2021年11月22日上市 [1] - 公司主营业务涉及汽车领域内的电子元器件分销及电源管理IC设计 [1] - 主营业务收入构成为：电子元器件分销占比94.63%，自主芯片业务占比5.28%，版权费收入占比0.05%，其他(补充)占比0.03%，电子元器件技术服务占比0.02% [1] 基金持仓与影响 - 鑫元基金旗下鑫元国证2000指数增强A（018579）重仓雅创电子，为其第六大重仓股 [2] - 该基金三季度持有雅创电子4.01万股，占基金净值比例为0.78% [2] - 以12月31日股价下跌计算，该基金当日浮亏约1.76万元，连续3天下跌期间累计浮亏4.01万元 [2] 相关基金表现 - 鑫元国证2000指数增强A（018579）成立于2023年8月10日，最新规模为9430.95万元 [2] - 该基金今年以来收益率为37.1%，同类排名1279/4189；近一年收益率为33.28%，同类排名1330/4188；成立以来收益率为37.81% [2] - 该基金经理刘宇涛累计任职时间3年104天，现任基金资产总规模15.52亿元，任职期间最佳基金回报为37.83% [3]

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-138 上海雅创电子集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年度预计提供担保 总额度已超过公司最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率超过 70%的单位 担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 50%。截至公告之日，上市公司及 其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 公司于 2025 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事 会第二十七次会议，于 2025 年 6 月 27 日召开了 2024 年度股东会，审议通过了 《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足子公 司日常经营需要，保证子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等， 以下简称"业务相关方"）申请综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资 金贷款、并购贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证 ...

截至2025年12月26日收盘，雅创电子(301099)报收于43.6元，下跌1.54%，换手率4.19%，成交量3.76万 手，成交额1.65亿元。 当日关注点 交易信息汇总 "汽车电子研究院建设项目"原计划2025年12月31日达到预定可使用状态，因实施地点变更后施工手续办 理及建设进度延迟，延期至2026年9月30日。项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变，不影响募 集资金正常使用。公司已重新论证项目必要性与可行性，保荐机构对延期无异议。 公司及子公司拟向银行等金融机构新增申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，累计 授信额度不超过40亿元，有效期至2025年度股东会召开之日止。授信可用于流动资金贷款、贸易融资、 票据贴现等业务，具体以银行审批为准，该事项尚需提交股东会审议。 2025年限制性股票激励计划拟授予限制性股票580.00万股，占公司总股本的3.95%，激励对象共161人， 主要为中层管理人员、核心技术（业务）骨干及外籍员工，不包括董事、高管及持股5%以上股东。股 票来源为二级市场回购或定向发行，授予价格为每股22.13元，不低于公告前20个交易日股票交易均价 的50%。激励计 ...