中信建投证券股份有限公司 关于营口风光新材料股份有限公司 1 | 8.关注职责的履行情况 | | | --- | --- | | （1）是否存在需要关注的事项 | 否 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 次 1 | | （2）培训日期 | 2024 年 3 月 6 日 | | （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作及募集资金使用 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 年，公司与关联自然 2023 | 关联交易已经经董事会 报中完整披露，保荐机 构将督促公司严格履行 | | | | 审议追认，公司已于年 | | | 人之间的关联交易金额超 | | | | 过 30 万元，未及时履行相 | | | | 关审批程序及信息披露义 | 相关审批程序及信息披 | | ...

财务表现 - 2023年年度净利润为15,031,308.78元，同比下滑84.15%[2] - 公司2023年营业收入为752,785,178.04元，同比下降9.81%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为15,031,308.78元，同比下降84.25%[15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,016,200.65元，同比下降95.61%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为21,397,689.30元，同比下降83.82%[17] - 基本每股收益为0.08元/股，同比下降83.33%[17] - 稀释每股收益为0.08元/股，同比下降83.33%[17] - 加权平均净资产收益率为0.71%，同比下降3.66%[17] - 资产总额为2,499,315,356.39元，同比增长2.12%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为2,116,428,415.28元，同比增长0.03%[17] - 2023年公司实现营业收入7.53亿元，归属上市公司股东净利润1503.13万元，扣非利润401.62万元[48] - 2023年公司销量为31619.86吨，较2022年增加7.17%，但由于销售价格持续下滑，导致公司营业收入较2022年下滑9.81%[48] - 2023年公司单剂产品收入23036.99万元，占营业收入比重30.61%，较2022年增长7.81%[49] - 2023年公司集成助剂产品收入51495.82万元，占营业收入比重68.40%，较2022年下降16.98%[49] - 2023年公司库存量增加76.32%，主要原因是榆林公司23年度有产出[52] - 前五名客户合计销售金额为206,615,147.94元，占年度销售总额的27.45%[57] - 前五名供应商合计采购金额为221,470,400.78元，占年度采购总额的36.06%[58] - 销售费用为27,249,943.92元，同比下降1.16%[58] - 管理费用为67,759,847.05元，同比增加15.83%[58] - 财务费用为-11,019,553.72元，同比减少39.65%[58] - 研发费用为31,018,458.74元，同比增加0.99%[58] - 经营活动产生的现金流量净额为21,397,689.30元，同比下降83.82%[60] - 投资活动产生的现金流量净额为-375,131,539.64元，同比下降15.24%[60] - 固定资产占比为28.63%，较上期增加4.85个百分点[63] - 在建工程占比为4.17%，较上期增加25.11个百分点[64] - 使用权资产为1,215,708.43元，占比0.05%，较上期减少0.04个百分点[65] - 短期借款占比为4.49%，较上期增加3.67个百分点[65] - 合同负债为6,649,973.99元，占比0.27%，较上期增加0.23个百分点[65] - 长期借款占比为0.40%，较上期减少2.33个百分点[65] - 租赁负债为599,585.46元，占比0.02%，较上期减少0.03个百分点[65] - 货币资金受限金额为75,416,967.46元，受限类型为冻结[65] - 应收款项融资受限金额为11,513,600.00元，受限类型为质押[65] - 募集资金累计使用96,191.81万元，尚未使用33,749.83万元[67] 经营风险 - 榆林募投项目在2023年中绝大部分时间处于试生产阶段，导致大幅亏损[2] - 销售价格持续下滑，行业毛利受到挤压[2] - 原材料采购成本上涨，受国际大宗商品价格和地缘政治局势影响[2] - 环保和安全生产风险，使用易燃易爆化工原材料[2] - 市场竞争风险，主要产品处于充分竞争状态[3] - 公司快速扩张带来管理风险，需应对生产技术、财务控制、人力资源等方面的挑战[4] - 客户集中度较高，主要客户为中石油、中石化、国家能源集团等大型企业[4] - 募投项目产能释放未达预期风险，受市场环境变化和竞争加剧影响[5] - 新产品研发失败风险，受生产成本、市场需求和研发人员离职等因素影响[5] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[1] - 公司2023年营业收入分别为第一季度176,966,179.37元，第二季度174,440,462.47元，第三季度179,603,212.05元，第四季度221,775,324.15元[1] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度16,874,441.63元，第二季度23,409,145.89元，第三季度1,241,634.60元，第四季度-26,493,913.34元[1] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为第一季度16,535,138.47元，第二季度23,064,210.61元，第三季度-152,415.43元，第四季度-35,430,733.00元[1] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度11,012,726.58元，第二季度37,366,979.07元，第三季度20,183,210.15元，第四季度-47,165,226.50元[1] - 公司2023年非经常性损益项目合计金额为11,015,108.13元，2022年为3,836,466.35元，2021年为6,381,942.27元[21] 行业竞争 - 市场竞争风险，主要产品处于充分竞争状态[3] - 公司国内抗氧剂企业规模较大、有自主研发能力的企业包括山东省临沂市三丰化工有限公司、北京极易控股集团有限公司、营口风光新材料股份有限公司、天津利安隆新材料股份有限公司，其抗氧剂产能均在10,000吨/年以上[23] - 公司国际厂商方面，生产抗氧剂的老牌知名企业有巴斯夫、松原集团、圣莱科特、艾迪科等，其中多数均拥有酚类、有机亚磷酸酯类和含硫类等完整的塑料抗氧剂生产线[23] - 公司行业发展的挑战包括跨国企业进入中国市场、国内企业技术研发投入相对不足[29] 技术研发 - 公司通过自主研发，打通了从苯酚到烷基酚再到抗氧剂的完整工艺合成链，实现了关键中间体的自给自足[33] - 公司拥有国内领先的抗氧化剂研发中心，拥有“国家高新技术企业”、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级知识产权优势企业、“辽宁省级企业技术中心”等荣誉称号[36] - 公司目前已获得24项国家发明专利，并研制开发出一系列科研成果，如无锡抗氧剂1010、抗氧剂YFK-1076等[36] - 公司共有研发技术人员约110人，大部分具有化工专业背景[36] - 公司主要原材料采购模式中，原料A和原料B的采购额分别占采购总额的12.97%和18.86%[36] - 公司上半年和下半年主要原材料的平均价格分别为：原料A 7,663.86元和8,171.85元，原料B 11,022.08元和11,643.13元[36] - 公司通过多年的积累和自主研发，已经积累了以多项发明专利为核心的技术体系，对于潜在进入者形成了一定的技术壁垒[31] - 公司对市场渠道和销售渠道进行了充分的铺设和掌控，新进入者在短时间内很难建立起自己的销售渠道[35] - 公司面临较高的环保要求，需要不断加大节能环保投入，引进先进的生产装备，不断优化、提升工艺技术水平，减少污染物排放[34] - 公司资金和规模是行业的重要壁垒，抗氧化剂企业如果没有一定的资金实力，在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局[32] - 公司推出新产品聚丙烯、聚乙烯催化剂，设计产能230吨/年，报告期内已在国内5家企业中实现试用或评测[56] - 公司推出新产品三乙基铝，设计产能4000吨/年，截止报告期末，签署销售订单超1300吨，预计24年产能利用率将超过80%以上[56] - 公司拥有24项国家发明专利，技术研发优势显著[39] - 公司成功打通从苯酚到烷基酚再到抗氧剂的完整工艺合成链，实现关键中间体的自给自足[40] - 公司提供覆盖产品及配方设计、测试、生产、技术应用指导、售后服务及产品技术改进的全过程服务，为客户量身定制集成助剂产品[41] - 研发人员数量为110人，同比增加32.53%[59] - 研发投入金额为31,018,458.74元，占营业收入的4.12%[59] 公司治理 - 公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名[88] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[89] - 公司逐步建立和完善了高级管理人员绩效考核标准和激励约束机制[90] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[92] - 公司业务独立于控股股东及其下属企业，具有自主经营能力[93] - 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生[94] - 公司资产清晰、完整，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权[95] - 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[97] - 公司2023年年度报告全文涵盖了董事、监事和高级管理人员的详细信息[100][101][102][103][104][105][106] - 报告期内不存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[100] - 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景和主要工作经历详细列出[101] - 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据和实际支付情况详细说明[103][104][105] - 报告期内董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放[105] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况列出，单位为万元[106] - 公司2023年年度报告全文包括董事、副总经、财务总监等高管信息[107] - 公司董事及高管的薪酬总额为218.8万元[107] - 公司报告期内董事对公司有关事项未提出异议[108] - 公司董事对公司未提出相关建议[109] - 公司审计委员会在2023年召开了3次会议，审议了多项财务报告和内部控制评价报告[109][110][111] - 公司提名委员会在2023年召开了1次会议，审议了董事会换届选举和高级管理人员聘任的议案[111] - 公司监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险[112] - 公司进一步完善董事会结构，引入外部董事，7名董事会成员中外部董事数量为4人，超过半数[118] - 公司加强独立董事的监督作用，涉及关联交易、关联担保、关联方资金拆借等事项需取得全体独立董事一致认可[118] - 公司加强资金使用审批程序的管理，强化资金全面预算管理制度，加强董事会对大额资金使用的监督、审批[119] - 公司加强内部审计工作，完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权[120] - 公司报告期内未发现内部控制重大缺陷[121] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月24日，披露索引为http://www.cninfo.com.cn[121] - 公司2023年年度报告全文披露日期为2024年04月24日[129] 环保与安全 - 环保和安全生产风险，使用易燃易爆化工原材料[2] - 公司面临较高的环保要求，需要不断加大节能环保投入，引进先进的生产装备，不断优化、提升工艺技术水平，减少污染物排放[34] - 公司2023年严格执行国家环保法律、法规，各生产车间均配套建设有齐备完善的废气污染物治理设施，并建设有废气焚烧炉，均处于正常运行状态[130] - 公司2023年涉及的建设项目严格按照国家法规要求履行建设三同时规定，开展环境影响评价及审批，并在属地主管环境保护部门进行备案[131] - 公司2023年按照规范标准编制《突发环境事件应急预案》，并在属地环境监管部门备案，按年度培训演练工作计划组织开展环境突发事件应急救援预案的演练[132] - 公司2023年依据国家环保相关法规、标准规定，制定废气、噪声等环境污染因子的年度检测计划，并报属地环境监管部门报备[133] - 公司2023年采用新工艺和设备，优化过程参数，提高装置操作弹性，改进反应操作条件，降低能量消耗[134] - 公司2023年降低动力消耗采用电动机变频调节技术，合理地实行装置间的联合，实现能量利用的最优化[135] - 公司2023年将生产过程中的可燃性气体、反应余热有效的组合起来，作为取暖热能使用，求得系统能量的高效利用[136] - 公司2023年通过有效的清洗方法，将连续生产过程中运行的换热器进行除垢，采用抗垢剂防止结垢或减缓结垢速度，增加换热效能[138] - 公司高度重视安全生产、职工健康和环境友好，严格按照国家安全法律法规的要求，接受各级管理部门的职能管理[143] - 公司建有完善的安全管理系统，并配备符合国家法律、标准规定数量的专职安全管理人员、注册安全工程师执业[144] - 公司通过国家法律、标准达标认证体系，各部门均已实施，安全体系管理体系持续规范、标准化[145] - 公司建设有安全生产责任制、教育培训、安全生产投入保障、职业健康及安全风险辨识及管控、职业健康管理相关程序制度[146] 员工管理 - 公司员工总数为929人，其中生产人员651人，研发人员110人[113] - 公司员工教育程度中，本科及以上学历220人，本科以下学历709人[113] - 公司建立了完善的

证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2024-010 公司第三届董事会职工代表董事候选人（蒋越同女士简历详见附件）， 并提交 2023 年年度股东大会审议。 蒋越同女士经公司股东大会同意选举为职工代表董事后，将与其 他六名董事共同组成第三届董事会。任期自股东大会通过之日起至第 三届董事会任期届满。 特此公告。 营口风光新材料股份有限公司 关于外部董事辞职及补选职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 营口风光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近 日收到公司外部董事李化毅先生的书面辞职报告，因个人原因，李化 毅先生拟辞任公司外部董事职务。在任职期间，李化毅先生未持有公 司股票。 李化毅先生的辞职将导致公司董事成员人数少于公司章程所规 定的人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，李化毅先生的辞 职将在公司股东大会选举产生新任董事后生效，在此之前，李化毅先 生仍将按照相关法律法规及《公司章程》等规定继续履行董事职责。 李化毅先生在任职外部董事 ...

中信建投证券股份有限公司 关于营口风光新材料股份有限公司 2023 年发生的关联交易，详情参见"五、追认 2023 年公司与实际控制人王磊发 生的关联交易。" 三、关联方基本情况 追认 2023 年度日常关联交易 及预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本保荐机构"）作 为营口风光新材料股份有限公司（以下简称"风光股份"或"公司"）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份追 认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易事项进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、关联交易概述 鉴于公司日常业务开展需要，营口风光新材股份有限公司（以下简称"公司"） 拟与辽宁腾涌物流仓储有限公司（以下简称"辽宁腾涌"）、辽宁皓跃同盟网络科 技有限公司（以下简称"辽宁皓跃"）、公司实控人及股东发生关联交易，涉及物 流运输、网络技术服务、接受实控人及股东对公司 ...

新《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2024-008 营口风光新材料股份有限公司 关于变更公司经营范围及更换 2024 年 4 月 22 日，营口风光新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经 营范围及更换新<公司章程>的议案》,现将有关情况公告如下： 公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续，相关 变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 一、修改并更换《公司章程》情况 依照新修订的《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章 程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规为依据重新修订并发布本公司章程，原章程 作废并以新章程（2024 版）进行替换。修订并发布《公司章程》事 项尚需提交公司股东大会审议。董事会一并提请股东大会授权董事会 及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜。新章程更改情 ...

中信建投证券股份有限公司 关于营口风光新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本保荐机 构"）作为营口风光新材料股份有限公司（以下简称"风光股份"或"公司"） 首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对风光股 份 2023 年度（以下简称"报告期"）募集资金存放与使用情况进行了核查，发 表如下保荐意见： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意营口风光新材料股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 3366 号）文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的 投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为 ...

营口风光新材料股份有限公司 独立董事关于2023年度独立性的自查报告 本人于营口风光新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）担任独立董 事，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立 性。本人2023年度独立性自查情况如下： | 序号 | 事项 | | 自查结果 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； | 是□ | 否√ | | 2 | 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或 | 是□ | 否√ | | | 者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 | | | | | 母、子女； | | | | 3 | 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配 | 是□ | 否√ | | | 偶、父母、子女； | | | | 4 | 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 | 是□ | 否√ | | | 员及其配偶、父母、子女； | | | | 5 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 目 录 关于营口风光新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 营口风光新材料股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况 1 关于营口风光新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本专项说明仅供风光股份公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。 中国注册会计师 致同专字（2024）第 110A008872 号 营口风光新材料股份有限公司全体股东： 我们接受营口风光新材料股份有限公司（以下简称"风光股份公司"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了风光股份公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公 司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2024）第 110A013449 号 ...

营口风光新材料股份有限公司 职工代表董事候选人关于同意接受提名并保证切实履职的承诺 经营口风光新材料股份有限公司职工代表大会选举，后经董事会 提名本人为第三届董事会职工代表董事候选人，本人同意接受提名， 并根据有关规定就有关事项承诺如下： 三、本人当选董事后，将遵守法律、法规和《公司章程》的规定， 切实履行董事职责，维护公司的合法利益。 特此承诺。 被提名候选人签字： 蒋越同 2024 年 4 月 24 日 ___________ 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第 178 条和《公司章 程》第 94 条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》对董事的任职要求。也不存在《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 第 3.2.4 条所规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 的情形，具备担任公司董事的资格。 二、提名人披露的关于本人的资料真实、完整； ...

业绩预告修正 - 公司2023年度业绩预告修正，归属于上市公司股东的净利润预计为1200万元至1700万元，比上年同期下降82.14%至87.39%[2] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为800万元至1200万元，比上年同期下降86.85%至91.23%[2] - 公司对购买结构性存款产生的利息和增值税进项税额进行调整，增加了当期非经常损益影响，同时减少了扣除非经常性损益后的净利润金额[4]