中信建投证券股份有限公司 关于营口风光新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本保荐机构"）作 为营口风光新材料股份有限公司（以下简称"风光股份"或"公司"）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过审阅公司相关制度、查阅三会会议记录、公司章程等文件及公 司内部审计报告、独立董事专门会议文件、中介机构报告、访谈公司相关人员等 方式对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎核查。 二、内部控制评价工作情况 （一）纳入评价范围的主要单位包括 纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全资子公司、控股子公司，纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公 司合并财务报表营业收入总额的 100%。 （四） ...

证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2024-006 营口风光新材料股份有限公司 若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、 股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按 照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，如后续总股本发生变化， 将另行公告具体调整情况。 3、公司实控人及大股东股权处于上市前承诺的三年限售期内， 公告前三个月内股权无变化，未来三个月不存在减持计划或限售期满 的情况。 4、本方案由公司董事会提议，该分红方案不会造成公司流动资 金短缺。在未来十二个月内公司如有新的使用募集资金补充流动资金 的计划，将会及时提交公司董事会、股东大会审议，并对外发布公告。 二、利润分配预案的合法性、合规性 公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》《中国 证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《公司章程》及公司上市前关于《利润分配政策的承诺》等有 关规定以及公司相关承诺，本次利润分配预案有利于全体股东共享公 司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内 ...

证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2024-007 营口风光新材料股份有限公司 追认 2023 年度日常关联交易 及预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 鉴于公司日常业务开展需要，营口风光新材股份有限公司（以下简称"公司"） 拟与辽宁腾涌物流仓储有限公司（以下简称"辽宁腾涌"）、辽宁皓跃同盟网络科 技有限公司（以下简称"辽宁皓跃"）、公司实控人及股东发生关联交易，涉及物 流运输、网络技术服务、接受实控人及股东对公司申请银行授信的担保。 公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了 《关于追认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关 联董事王磊、王志回避表决，公司独立董事对该议案召开独立董事会议并获得通 过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 辽宁腾涌与公司之间的相关交易、辽宁皓跃与公司之间的相关较交易构成关联交 易，但预计累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本 ...

中信建投证券股份有限公司 关于营口风光新材料股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）作为 营口风光新材料股份有限公司（以下简称"风光股份"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关规定，中信建投证券对风光股份拟使用部分超募资金 永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3366 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司向社会公众公开发行 A 股股票 5,000 万股，每股面值为人民 币 1.00 元，发行价为人民币 27.81 元/股，共计募集资金人民币 139,050.00 万元， 扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 129,941.64 万元。募集资金已 于 2021 年 12 月 14 日划至公 ...

证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2024-012 营口风光新材料股份有限公司 关于使用部分暂时闲置超募资金 进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 营口风光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日以现场及通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第四次 会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲 置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金安全使 用的情况下，使用额度不超过 6941.64 万元的闲置超募资金择机购买 满足安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让提 前支取的投资产品。现金管理有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。现将具体 情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3366 号文核准， 并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行 A 股股票 5,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价为人民币 27.81 元/股，共 计 ...

营口风光新材料股份有限公司 内部控制鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 内部控制鉴证报告 关于 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告 1-5 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 内部控制鉴证报告 致同专字（2024）第 110A008870 号 我们认为，风光股份公司于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 Grant Thornton 致同 本鉴证报告仅供风光股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 营口风光新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了营口风光新材料股份有限公司（以下简称"风光股份 公司"）董事会对 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 风光股份公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制 并保持其有效性 ...

营口风光新材料股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 营口风光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会共有 三位独立董事，分别为隋欣女士、孙文刚先生、林慧婷女士，公司于 近日收到三位独立董事提交的《关于独立性的自查报告》，公司董事 会对三位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司 三位独立董事隋欣女士、孙文刚先生、林慧婷女士严格遵守《公司法》 《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在 2023 年度不存在影响独立性的情形。 营口风光新材料股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 ...

营口风光新材料股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 董事会审计委员会对年审会计师履行监督职责情况的报告 随着公司业务规模的不断扩大，财务管理的复杂性也日益增加。 为了保障公司财务报告的真实、准确和完整，根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，本公司及审计委员会对年 审会计师事务所、会计师的工作进行了全程监督，确保其独立性、客 观性和公正性。具体内容如下： 一、年审会计师事务所基本情况 4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 5、业务资质：致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执 业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业 务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得 金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的 内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同 会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。 6、是否曾从事过证券服务业务：是。 二、公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估 本公司认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计 过程 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入242,934,160.05元，较上年同期增长37.28%[5] - 2024年1季度营业收入242,934,160.05元，同比增长37%；销售量11,859.13吨，同比增长73%；销售均价20,485元，同比下降21%[15] - 剔除募投项目，2024年1季度营业收入157,377,093.77元，同比下降11.07%；毛利25,651,254.47元，同比下降41.69%；毛利率16.30%，同比下降34.43%[16] - 营业总收入2.43亿元，较上期1.77亿元增长37.27%[21] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -12,746,864.83元，较上年同期下降175.54%[5] - 净利润为-1274.69万元，上期为1687.44万元[22] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -40,478,250.42元，较上年同期下降467.56%[5] - 2024年1季度公司新增定期存单和保证金总额为45,340,934.61元，经营现金流为-40,478,250.42元[16] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 4047.825042万美元，上期为1101.272658万美元，同比减少467.78%[24] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产2,515,501,807.33元，较上年度末增长0.65%[5] - 2024年第一季度公司资产总计25.16亿元，较上期24.99亿元增长0.65%[19][20] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计1,302,114.54元，其中计入当期损益的政府补助657,647.09元[6] 财务数据关键指标变化 - 营业成本及相关费用 - 本报告期营业成本222,103,427.37元，较上期增长67.03%，因销售规模上升经营业务增加[9] - 本报告期税金及附加3,176,990.23元，较上期增长174.30%，因本期城建税增加[9] - 本报告期销售费用7,883,564.60元，较上期增长49.46%，因本期销售规模上升[9] - 营业总成本2.51亿元，较上期1.59亿元增长57.69%[21] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为16,749，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中王磊持股比例41.50%，持股数量83,002,000股[11] - 隋松辰和王文忠持股比例均为3.17%，持股数均为6,331,500股；韩秀兰持股比例2.52%，持股数5,035,000股[12] 财务数据关键指标变化 - 2024年1季度业务指标 - 2024年1季度平均成本18,728.48元，同比下降4%；毛利率8.57%，同比下降66%[15] 财务数据关键指标变化 - 货币资金等资产项目 - 2024年4月24日货币资金期末余额579,147,115.89元，期初余额706,126,617.78元[18] - 2024年4月24日交易性金融资产期末余额300,000,000元，期初余额290,004,000元[18] - 2024年4月24日应收票据期末余额127,467,842.53元，期初余额56,224,556.27元[18] - 2024年4月24日应收账款期末余额290,353,336.30元，期初余额266,034,907.26元[18] - 2024年4月24日存货期末余额262,672,128.11元，期初余额213,027,099.27元[18] 财务数据关键指标变化 - 利润相关指标 - 营业利润为-970.25万元，上期为1918.53万元[22] - 利润总额为-986.35万元，上期为1917.56万元[22] - 基本每股收益为-0.06元，上期为0.08元[22] 财务数据关键指标变化 - 负债相关指标 - 流动负债合计3.85亿元，较上期3.57亿元增长7.75%[19] - 非流动负债合计2527.56万元，较上期2544.07万元下降0.65%[19] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益合计21.05亿元，较上期21.16亿元下降0.53%[20] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金收支 - 经营活动现金流入小计本期为2.1256791942亿美元，上期为2.2621037416亿美元，同比减少6.03%[24] - 经营活动现金流出小计本期为2.5304616984亿美元，上期为2.1519764758亿美元，同比增加17.59%[24] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金收支 - 投资活动现金流入小计本期为2.300505亿美元，上期无数据[24] - 投资活动现金流出小计本期为2.6922043324亿美元，上期为2893.577398万美元，同比增加830.41%[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 3916.993324万美元，上期为 - 2893.577398万美元，同比减少35.37%[24] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金收支 - 筹资活动现金流入小计本期为85万美元，上期为8159万美元，同比减少99.08%[25] - 筹资活动现金流出小计本期为7098.829356万美元，上期为2331.534883万美元，同比增加204.47%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 7013.829356万美元，上期为5827.465117万美元，同比减少220.36%[25] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 1.4961471863亿美元，上期为3981.688934万美元，同比减少475.42%[25]

中信建投证券股份有限公司 关于营口风光新材料股份有限公司 1 | 8.关注职责的履行情况 | | | --- | --- | | （1）是否存在需要关注的事项 | 否 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 次 1 | | （2）培训日期 | 2024 年 3 月 6 日 | | （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作及募集资金使用 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 年，公司与关联自然 2023 | 关联交易已经经董事会 报中完整披露，保荐机 构将督促公司严格履行 | | | | 审议追认，公司已于年 | | | 人之间的关联交易金额超 | | | | 过 30 万元，未及时履行相 | | | | 关审批程序及信息披露义 | 相关审批程序及信息披 | | ...