审计委员会规则 - 2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过议事规则[1] - 成员由三名非高管董事组成，至少两名独董，一名会计专业独董[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独董担任，全体委员过半数选举[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督检查审核公司财务信息及其披露等八项事项[9][10] - 审核五项事项需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 年度审计中与会计师事务所协商六项工作[12][13] 内部审计部门 - 对董事会负责，向董事会报告工作[16] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[16] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[18] 检查安排 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[21] - 内部审计部门至少每季度对募集资金情况检查一次并报告[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 召开前至少提前三天通知，紧急可随时通知[23] - 委员可委托其他委员代为出席，每位至多接受一名委托[29] - 会议决议须经全体委员过半数通过[32] - 会议记录由董事会秘书保存10年[35] 其他 - 规则由董事会批准后生效[40] - 公司为浙江雅艺金属科技股份有限公司[42] - 时间为二○二五年六月[42]

制度审议 - 制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] 董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职限制 - 担任破产清算等相关职务且负有个人责任，未逾3年不得担任[5] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年不得担任[5] 解聘与申诉 - 连续3个月以上不履职，公司1个月内解聘[16] - 对处罚不服，15日内向指定机构申诉[16] 职责与责任 - 负责信息披露，组织制订相关管理制度[9] - 规定期限内回复交易所问询[13] - 决议违规致损失，不能证明异议需担责[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修改[18] - 未尽事宜按规定执行[18] - 经审议通过后生效[18]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事、2名独立董事，设职工代表董事和董事长各一名[5] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东大会[13] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东大会[12] - 公司提供担保，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东大会[12] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[21] - 召开董事会定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议需提前二日[21] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[27] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32][33] 其他规则 - 提案未获通过，条件未变一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[29] - 董事会办公室应做好会议记录，与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30][31] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，公开前相关人员需保密[32] - 公司董事会应将相关档案存放办公室保存，期限至少十年[34] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由股东大会授权董事会解释[36][37] - “以上”“内”“超过”含本数，“以下”“未超过”不含本数[36][37]

提名委员会规则 - 议事规则于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[1] - 成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与每届董事会任期一致，可连选连任[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会指定新委员，未达前暂停职权[7] 会议相关规定 - 会议前十天通知全体委员，半数以上委员提议可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录由董事会秘书保存十年[23] 委员相关规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[22] - 与议题有利害关系应披露，自行回避表决[26] - 不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足由董事会审议[30] 委员职责与义务 - 闭会期间跟踪董事和高管工作，有权查阅资料、质询[29][30][31] - 根据资料评估工作，对未公开信息保密[31] 规则其他说明 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[33] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[34][35]

公司基本信息 - 公司于2021年12月22日在深交所创业板上市，首次发行1750万股[7] - 公司注册资本为9100万元[9] - 公司已发行股份总数为9100万股，普通股9100万股，其他类别股0股[20] 股份相关 - 发起人叶跃庭认购2071.80万股，占比46.04%[19] - 发起人金飞春认购1381.50万股，占比30.70%[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] 股东与董事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[97] - 独立董事连任时间不得超过六年[98] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人，设董事长1人[105] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 财务与利润 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司未来12个月无重大资金支出且满足现金分红条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[156] 其他规定 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；资助对象为持股超50%的控股子公司且无控股股东等关联人时可免此规定[109] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需股东会审议[52]

担保规定 - 不得为控股股东等关联方、非法人单位或个人提供担保[6] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[6] - 对外担保需董事会2/3以上成员签署或股东会批准[7] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[7] - 对外担保须要求对方提供反担保[8] 关联交易 - 与控股股东等关联交易按规定决策实施，关联担保关联方回避表决[8] 资金占用 - 控股股东等不得占用公司资金，违规董事会制定清欠方案[6][12] - 违规占用造成损失董事会追究责任[14] - 资金被占用可申请司法冻结控股股东股份[15] - 占用资金原则以现金清偿，非现金资产抵偿有要求[15] - 以资抵债需中介评估，独立董事发表意见，股东会批准[15][16] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律和公司章程规定执行[18] - 与后续规定不一致以相关规定为准[18] - 由董事会负责解释，股东会通过生效[18]

人员任职 - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[5] - 总经理及其他高管每届任期三年，可连聘连任[8][13] 会议规定 - 总经理办公会不定期，可由总经理或委托他人召集[17] - 涉机密事项参会人员有保密义务[20] - 会议决议按民主集中制，总经理有否决或决定权[20] 其他 - 总经理资金等权限按公司章程执行[22] - 细则由董事会负责解释、修改，审议通过后生效[26][27]

股本与注册资本变更 - 公司以7000万股总股本为基数，每10股转增3股，合计转增2100万股[1] - 转增后总股本由7000万股增至9100万股，注册资本由7000万元变更为9100万元[1][2] - 《公司章程》中公司注册资本和股份总数条款相应修订[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[6] 股东与股权规定 - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等相关人员股份转让有时间和比例限制[7] - 持有5%以上股份的股东、董事等短线交易所得收益归公司所有，董事会将收回收益[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[11] 重大事项审议 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多种事项[14][16][17] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[18] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，新增职工代表董事1名[37] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[50] - 公司每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配，具备现金分红条件应优先现金分红[52][53] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计机构向董事会负责[60] - 本次变更注册资本并修订《公司章程》事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[66]

股东会信息 - 公司决定于2025年7月11日召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年7月11日下午14：30，网络投票时间为当天[3] - 股权登记日为2025年7月8日[4] 会议地点及登记 - 会议地点为浙江省武义县茭道镇蒋马洞村内白1号公司办公楼会议室[6] - 登记时间为2025年7月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 现场登记地点为浙江省武义县茭道镇蒋马洞村内白1号公司证券部[9] 议案及决议 - 会议议案包括增加注册资本并修订《公司章程》等[22] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议，其他为普通决议[7] 投票及委托 - 股东投票代码为351113，投票简称为雅艺投票[16] - 授权委托有效期自签署至本次股东会结束[25]

会议信息 - 第四届监事会第七次会议6月20日发通知，6月25日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 资本变更 - 2024年年度权益分派后公司注册资本由7000万元变为9100万元[3] 议案情况 - 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》待2025年第二次临时股东会审议[4] - 该议案表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票[5]