担保制度审议 - 制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修改[30][31] 担保审批规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数出席且出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 多种情形下担保须经股东会审批，如单笔超净资产10%等[12] - 股东会审议对外担保须经出席会议股东有效表决权过半数通过[13] 担保管理工作 - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[22] - 财务部应加强对借款企业跟踪管理并报告情况[23] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司启动反担保追偿程序[25] - 担保纠纷经授权后公司派员处理，履行担保义务后向债务人追偿[25] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同损害公司利益应被追责[27] - 审批决策等人员失误失职视情况追责[27] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后1个工作日内通知公司[29]

关联交易制度 - 关联交易决策制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] 关联人告知义务 - 公司董事等应及时告知关联人情况[8] 关联交易范围 - 公司关联交易包括购买或出售资产等事项[11] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用等[13] 关联交易协调部门 - 公司审计部负责协调关联交易事项，财务部等配合[16] 关联人信息调查 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，邮件发送给各单位联络人[18] 未认定关联人交易处理 - 无法认定关联人而进行的交易，发现后应暂停并补报审批手续[16] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则有国家定价等[23] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议后及时披露[27][39] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议后及时披露[27][39] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[29] 关联交易文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年，如表决事项影响超十年，记录保留至事项影响消失后二年[42] 子公司关联交易视同 - 公司控制或持股百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[42] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[29][35] 股东会审议关联交易规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[31] 关联交易金额累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则确定交易金额[33] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款[33] 部分交易豁免 - 公司与关联人发生的部分交易可豁免提交股东会审议[33][34]

浙江雅艺金属科技股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公司章程的 1 （于 2025 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限， 保证独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独董办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文 件以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 包括公司董事等人员及相关股东人员[12] 保密与限制 - 公司与知情人签保密协议，知情人不得泄露信息谋利[17] - 非知情人知悉后受制度约束[17] - 内幕信息公布前财务人员不得外泄数据[20] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司证券[20] 登记备案 - 重大内幕信息披露后五个交易日报知情人名单至深交所备案[22] - 登记备案内容含多项信息，材料保存十年以上[24] - 相关人员应配合登记备案工作[24] 违规处理 - 知情人违规有通报批评等处分，需承担赔偿责任[26][27] - 保荐机构擅自披露信息公司保留追责[27] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

委员会规则 - 浙江雅艺金属科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则于2025年6月25日通过[1] - 成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 职责与实施 - 负责制定薪酬标准与方案等工作[2] - 董事薪酬计划经董事会批准，提交股东会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会批准后实施[11] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，提前十天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存10年[20] - 有利害关系委员应披露并回避表决[24] - 规则由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[32][33]

浙江雅艺金属科技股份有限公司 内部审计制度 （于 2025 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强对公司的内部监督，防范和控制风险，增强信息 披露的可靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务 符合国家有关法律法规要求，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等国家有关法律法规和《企业内部控制 基本规范》，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、合并报表的子公司就 与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计 工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国 家有关法律法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、 高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过 程： 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施 负责，重要的内部控 ...

人员信息申报 - 公司申请股份初始登记时申报董事和高管个人信息[6] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报信息[6] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] 股份转让限制 - 离任6个月内、上市1年内董事和高管不得转让股份[9][13] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股票[14] - 任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[14] 管理与责任 - 董事会秘书管理人员信息并检查披露情况[21] - 违规买卖股票应向监管报告[21] - 违规者承担法律及公司处分[22][23] 制度相关 - 制度由董事会解释，审议通过后生效[26][27] - 制度所属公司为浙江雅艺金属科技股份有限公司[28] - 制度时间为二〇二五年六月[28]

制度审议与生效 - 制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[1] - 本制度经股东大会通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[21] 重大差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计总额5%以上且超500万元认定为重大差错[6][7] - 会计差错金额直接影响盈亏性质认定为重大差错[7] - 经注册会计师审计更正以前年度财报，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[7] - 会计报表附注未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保等认定为重大错误或遗漏[10] - 其他年报信息涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等认定为重大错误或遗漏[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致认定为存在重大差异[12] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] 责任追究 - 持股5%以上的股东等在年报披露违规应追究责任[3] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[18] - 年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[18] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] 处理情形 - 有情节恶劣等情形应从重或加重处理[15] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[16] 处罚相关 - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述和申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式包括责令改正等[18] - 公司进行处罚时可附带经济处罚，金额由董事会确定[18] 其他 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[20]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[12] 登记备案 - 内幕信息公开后五个交易日报备《内幕信息知情人员档案表》[15] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[15] - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关处理[23] - 受处罚结果报送证监局和交易所备案并公告[24] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修改，审议通过后生效[28][29] - 制度发布时间为二〇二五年六月[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3][4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3][4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形下，公司提供财务资助需审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需审议[12] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议[14] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[26] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事表决应采用累积投票制[34] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[34] 股东会审议发行优先股 - 股东会就发行优先股审议需表决事项包括种类数量、发行方式等十一项[35][36] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[47][48] - 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本等十三项[49][50] - 分拆子公司上市等提案除三分之二以上通过，还需特定股东三分之二以上通过[50] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[47] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，三十六个月内不得行使表决权[50] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[51][52] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，公告披露非关联股东表决情况[53] - 关联交易事项审议时关联股东应自动回避并放弃表决权，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[54] 其他规定 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释[56] - 因股东会召集、召开和信息披露不符要求被责令限期改正，公司或相关责任人须在期限内彻底改正[56] - 董事、董事会秘书应遵守相关规定认真履行职责[56] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[58] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等多种类型[59] - 公司购买与日常经营相关原材料等活动不属于规定交易事项[61] - 规则所称“关联交易”指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[61] - 规则未作规定适用有关法律及公司章程，抵触时以法律等为准[62] - 规则经公司股东会审议通过后生效[64]