独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 原则上最多在3家上市公司（含本公司）兼任[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7] - 过往任职有特定情况未满12个月不得担任[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内曾有不得担任情形的不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需相关岗位5年以上全职经验[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 最迟在发布选举公告时向深交所报送材料[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[13] 任期与补选 - 连续任职不得超6年，满6年36个月内不得被提名[13] - 因辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职责与职权 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 解除与辞职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 任期届满前可依法解除，需披露理由和依据[13] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[16] 其他规定 - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[32] - 董事会会议资料至少保存10年[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[33] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 本制度生效，原制度自动终止[39]

人员信息申报 - 公司申请股份初始登记时申报董事和高管个人信息[6] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报信息[6] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] 股份转让限制 - 离任6个月内、上市1年内董事和高管不得转让股份[9][13] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股票[14] - 任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[14] 管理与责任 - 董事会秘书管理人员信息并检查披露情况[21] - 违规买卖股票应向监管报告[21] - 违规者承担法律及公司处分[22][23] 制度相关 - 制度由董事会解释，审议通过后生效[26][27] - 制度所属公司为浙江雅艺金属科技股份有限公司[28] - 制度时间为二〇二五年六月[28]

制度相关 - 制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] - 内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 工作要求 - 内部审计部至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[12] - 内部审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[12] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 报告与档案 - 董事会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[16] - 内部审计工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[22] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[23] 其他规定 - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[25] - 制度与国家日后颁布规定抵触时按相关规定执行[25] - 制度由董事会审议通过后生效并实施[25] - 制度由董事会审计委员会负责解释及修订[25]

制度审议与生效 - 制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[1] - 本制度经股东大会通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[21] 重大差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计总额5%以上且超500万元认定为重大差错[6][7] - 会计差错金额直接影响盈亏性质认定为重大差错[7] - 经注册会计师审计更正以前年度财报，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[7] - 会计报表附注未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保等认定为重大错误或遗漏[10] - 其他年报信息涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等认定为重大错误或遗漏[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致认定为存在重大差异[12] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] 责任追究 - 持股5%以上的股东等在年报披露违规应追究责任[3] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[18] - 年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[18] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] 处理情形 - 有情节恶劣等情形应从重或加重处理[15] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[16] 处罚相关 - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述和申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式包括责令改正等[18] - 公司进行处罚时可附带经济处罚，金额由董事会确定[18] 其他 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[20]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[12] 登记备案 - 内幕信息公开后五个交易日报备《内幕信息知情人员档案表》[15] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[15] - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关处理[23] - 受处罚结果报送证监局和交易所备案并公告[24] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修改，审议通过后生效[28][29] - 制度发布时间为二〇二五年六月[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3][4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3][4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形下，公司提供财务资助需审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需审议[12] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议[14] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[26] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事表决应采用累积投票制[34] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[34] 股东会审议发行优先股 - 股东会就发行优先股审议需表决事项包括种类数量、发行方式等十一项[35][36] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[47][48] - 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本等十三项[49][50] - 分拆子公司上市等提案除三分之二以上通过，还需特定股东三分之二以上通过[50] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[47] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，三十六个月内不得行使表决权[50] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[51][52] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，公告披露非关联股东表决情况[53] - 关联交易事项审议时关联股东应自动回避并放弃表决权，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[54] 其他规定 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释[56] - 因股东会召集、召开和信息披露不符要求被责令限期改正，公司或相关责任人须在期限内彻底改正[56] - 董事、董事会秘书应遵守相关规定认真履行职责[56] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[58] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等多种类型[59] - 公司购买与日常经营相关原材料等活动不属于规定交易事项[61] - 规则所称“关联交易”指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[61] - 规则未作规定适用有关法律及公司章程，抵触时以法律等为准[62] - 规则经公司股东会审议通过后生效[64]

战略委员会规则审议 - 董事会战略委员会议事规则于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[1] 战略委员会构成 - 成员不少于三名董事，含独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议召开规定 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前十天通知，四个月内召开，半数以上委员提议可开临时会议[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委托与记录 - 委员可书面委托其他委员，每位至多接受一名委托[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限10年[19] 规则解释与委员履职 - 规则由董事会负责解释和修订，审议通过生效[24][25] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[19]

制度情况 - 投资者关系管理制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] - 本制度由公司董事会制定、修改和解释，审议通过之日起生效实施[27][28] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 沟通渠道 - 公司应多渠道、多方式与投资者沟通交流[8] - 公司可设公开邮箱、邮寄文件与投资者沟通，还可通过多种方式披露信息[25] 联系方式 - 公司需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[10] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[13] 负责人及职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部具体实施[14] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[15] 人员素质 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质[16] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[12] 调研限制 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[13] 股东权益 - 公司应创造条件方便中小股东参加股东会，可提供网络投票平台等[18] - 股东会对现金分红方案审议前，应与中小股东充分沟通交流[18] 互动易管理 - 公司应通过互动易等多种渠道与投资者交流，安排专人处理互动易信息[20][21] - 公司应在互动易对投资者已披露信息提问充分答复，刊载重要问答[21] 活动公开 - 分析师会议等活动应尽量公开，可网上直播[22] 说明会要求 - 召开投资者说明会应事先公告，事后披露情况，鼓励网络直播[23] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[23] 网络沟通 - 公司应利用网络与投资者沟通，开展交流活动[25][26]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[13] - 半年度报告有特定情形需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 交易披露与审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[35] 业绩预告要求 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[39] - 期末净资产为负需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[39] - 公司预计半年度和季度业绩亏损或大幅变动应及时预告[40] - 公司预计本期业绩与已披露预告差异较大需披露修正公告[40] 其他披露情形 - 重大诉讼涉案金额需占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[38] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%应立即披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[48] - 公共传媒传闻影响股价公司应发布澄清公告[43] - 公司因前期财报差错被责令改正应及时披露[48] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上后质押股份需报告[56] - 持股5%以上股东质押股份需报告[56] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[58] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项提请董事会、股东会审批后披露[59] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，起草文件交董事长审定，需审批的提交董事会、股东会[61] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核并公开披露[62] 信息披露责任 - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[66] - 高级管理人员需保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[71] - 公司各部门负责人对提供信息的真实性、准确性和完整性负责[73] 信息保密与处理 - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[78] - 拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[82] - 拟披露信息属商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[82] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[83] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[84]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] 项目论证与节余处理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[15] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[17] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于特定事项需董事会审议通过，部分还需股东会审议[14][17] 项目搁置处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[15] 闲置资金管理 - 闲置募集资金不得用于证券、衍生品等高风险投资，补充流动资金到期需归还，预计无法按期归还应履行审议程序并公告[18] - 公司可对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月，需安全、流动好、非保本，不影响投资计划[19] 项目终止与变更 - 终止原募集资金投资项目应尽快科学选新投资项目[22] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露信息[24] - 公司存在取消或终止原项目等情形属改变募集资金用途，超额度、期限或用途严重时视为擅自改变[26] - 变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过，原则上投资主营业务[26][27] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[30] 机构核查与检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[32] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况，发现问题及时报告披露[34] 办法相关 - 办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[36] - 办法与国家日后规定或修改后的《公司章程》抵触时以其为准[36] - 办法由公司董事会负责解释[37] - 办法经董事会审议通过之日起生效并实施[37] - 办法生效后原《募集资金管理办法》自动终止[37]