股东大会时间 - 2023年第一次临时股东大会11月9日召开，现场会议14:30开始[3] - 股权登记日为2023年11月6日[4] - 登记时间为2023年11月8日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] 投票信息 - 股东投票代码为351113，投票简称雅艺投票[16] - 深交所交易系统投票时间为11月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月9日9:15 - 15:00[20] 审议事项 - 审议补选独立董事、修订公司章程等议案[8][22] - 修订公司部分治理制度议案含4个子议案[22] 决议规则 - 提案2.00、3.01、3.02需出席股东所持表决权2/3以上通过[9] - 其他普通决议事项需过半数通过[9] 委托投票 - 可委托他人对议案投票表决，有效期至大会结束[22][26] - 单位委托须加盖公章，委托书复印或自制均有效[26]

人事变动 - 独立董事冷军申请辞职，任期至2024年8月29日，未持股[2] - 冷军辞职在新独立董事选出后生效，期间仍履职[2] 补选情况 - 董事会提名程玲莎为第三届独立董事候选人[4] - 程玲莎津贴6万元/年，未持股，无关联[4][9] - 程玲莎已取得资格证书，符合规定[5][9]

独立董事制度规定 - 公司独立董事工作制度于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家上市公司（含本公司）兼任[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 任职限制 - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[8] - 直接或间接持公司1%以上股份等相关自然人不得担任[9] - 在直接或间接持公司5%以上股份股东处任职人员等不得担任[9] 提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提候选人[13] - 董事会、监事会可提候选人，经股东大会选举决定[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] - 因辞职等致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 履职相关 - 每年在公司现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[33] 其他规定 - 制度解释权属董事会，生效后原制度终止[34] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[45]

浙江雅艺金属科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第 一章 总 则 第一条 为加强浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确 相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《浙江雅艺 金属科技股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融 资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司的董 事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融 ...

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事，设董事长一名[5] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联法人发生成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需提交股东大会审议[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会等可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发书面通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[17] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决[22] - 现场召开会议，主持人应场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知董事表决结果[22] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会办公室记录会议，包括届次、日期、提案、表决等内容[25][26] - 董事会会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员保密[26] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存至少十年，影响超十年继续保留[27] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范与投资者信息沟通[2] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[31] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[32] 管理原则与内容 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 工作开展方式 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 公司可通过多种宣传方式披露信息，保持与投资者联系[29] 具体措施 - 公司需设立投资者联系电话等并由专人负责[7] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[10] - 公司定期对相关人员进行投资者关系管理培训[12] - 证券事务部关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[13] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[15] - 公司认真组织股东大会并为中小股东参会创造条件[20] - 股东大会对现金分红方案审议前应与中小股东充分沟通[24] - 公司应通过互动易与投资者交流并及时处理相关信息[23] - 分析师会议等活动应尽量公开，可网上直播[26] - 召开投资者说明会需事先公告，事后披露情况[26] - 投资者关系活动结束后需编制记录表并刊载[26] - 公司可设公开邮箱与投资者沟通，邮寄书面文件[29] - 公司应利用网络提高与投资者沟通的效率，降低成本[29]

独立董事提名 - 公司提名委员会审阅补选第三届董事会独立董事议案[1] - 程玲莎任职资格符合规定且具独立性[1][2] - 公司同意提名程玲莎为候选人并提请审议[2]

兴业证券股份有限公司 关于浙江雅艺金属科技股份有限公司 变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户 的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为浙江 雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"雅艺科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司 变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项进行了审慎核查，核查情况 及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3559 号）同意注册及深圳证券交 易所《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上〔2021〕1316 号）同意，公司由主承销 ...

证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-035 浙江雅艺金属科技股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 监事会认为，公司《2023 年第三季度报告》编制和审核程序符 合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 详细内容请见公司 2023 年 10 月 24 日于指定创业板信息披露媒 体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第三季 度报告》（公告编号：2023-037）。 浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监 事会第十一次会议通知于 2023 年 10 月 16 日（星期一）以书面方式 发出。会议于 2023 年 10 月 20 日（星期五）在公司会议室以现场方 式召开。本次会议由监事会主席王明春先生主持，应出席监事 3 名， 实际出席监事 3 名。公司高级管理人员董事会秘书潘红星先生、财务 ...

制度审议 - 对外担保管理制度于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过[2] 担保审批 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数出席且经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审批[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东大会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%的担保须经股东大会审批[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[11] 担保限制 - 申请担保人在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的原则上不得为其提供担保[9] 担保流程 - 公司需对被担保单位进行资信调查、评估并办理担保手续等[19] 追偿处理 - 被担保人债务到期十五个工作日内部分或全部未履行还款义务等情况公司应启动反担保追偿程序[21] - 担保事项出现纠纷经授权后公司派员以诉讼或非诉讼方式处理[21] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[21] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益公司追究当事人责任[23] - 担保合同审批决策等人员决策失误或失职致公司损失应追究责任[23] - 担保造成公司经济损失应减损并追究相关人员责任[23] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行决议后一个工作日内通知公司[25] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效由董事会负责解释、修改[27]