股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会于11月9日14时30分在浙江金华武义县召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 出席股东及代表10人，代表3840.4万股，占比54.8629%[6] 议案表决情况 - 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》等多项议案同意股数占比99.9909%[9][10][11][12][14][15] - 《独立董事工作制度》获通过，中小投资者同意占比97.0060%[15] 会议合规情况 - 公司2023年第一次临时股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[17]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入72,511,748.58元，同比增长125.35%；年初至报告期末营业收入111,921,400.75元，同比下降15.60%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润17,128,905.68元，同比增长98.35%；年初至报告期末为22,354,397.60元，同比下降49.31%[5] - 净利润22,354,397.60元，较上期下降49.31%，主要系本期销售减少，相应利润减少所致[8] - 年初到报告期末营业总收入1.12亿元，较上期1.33亿元下降15.59%[14] - 年初到报告期末净利润2235.44万元，较上期4410.23万元下降49.31%[15] - 营业成本6919.96万元，较上期8218.07万元下降15.79%[14] 资产与负债情况 - 本报告期末总资产770,189,617.91元，较上年度末增长2.50%；归属于上市公司股东的所有者权益727,847,940.34元，较上年度末增长3.17%[5] - 应收账款期末余额48,453,718.13元，较年初增长130.50%，主要系本期收入增加所致[8] - 预付款项期末余额906,492.25元，较年初增长187.67%，主要系本期采购材料预付款增加所致[8] - 2023年9月30日货币资金304,374,652.82元，较1月1日的387,503,802.54元减少[12] - 2023年9月30日应收账款48,453,718.13元，较1月1日的21,021,086.07元增加[12] - 2023年9月30日存货27,324,100.71元，较1月1日的24,353,602.02元增加[12] - 2023年9月30日其他非流动金融资产61,400,000.00元，较1月1日的45,200,000.00元增加[12] - 2023年9月30日在建工程196,227,072.03元，较1月1日的151,514,416.09元增加[13] - 2023年9月30日应付票据3,454,445.97元，较1月1日的2,262,794.12元增加[13] - 2023年9月30日应交税费1,874,397.87元，较1月1日的5,777,858.31元减少[13] - 2023年9月30日资产总计770,189,617.91元，较1月1日的751,381,996.90元增加[13] - 2023年9月30日负债合计42,341,677.57元，较1月1日的45,888,454.16元减少[13] - 资本公积4.92亿元，盈余公积3240.56万元，未分配利润1.33亿元[14] 费用与收益情况 - 研发费用本期发生额8,341,795.96元，较上期增长71.91%，主要系本期增加新项目的研发，相应增加研发投入所致[8] - 其他收益本期发生额2,073,359.24元，较上期下降66.30%，主要系本期收到政府补助款减少所致[8] - 研发费用834.18万元，较上期485.23万元增长71.91%[14] 每股收益情况 - 基本每股收益0.32元，较上期下降49.21%；稀释每股收益0.32元，较上期下降49.21%，主要系本期利润下降所致[5][8] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.32元，较上期0.63元下降49.21%[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数7,116人[8] - 叶跃庭持股比例52.01%，持股数量36,405,600股；金飞春持股比例18.75%，持股数量13,125,000股[9] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额686.46万元，较上期8585.55万元下降92.00%[17] - 投资活动产生的现金流量净额-9150.18万元，较上期-1.90亿元有所改善[18] - 筹资活动产生的现金流量净额-9526.74万元[18] - 现金及现金等价物净增加额-8432.08万元，期末余额3.01亿元[18]

证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-038 浙江雅艺金属科技股份有限公司 关于变更部分募投项目实施主体 并新设募集资金专户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集 资金专户的议案》，同意公司"年产 120 万套火盆系列、气炉系列生 产线及厂房建设项目"和"研发中心建设项目"实施主体由公司变更 为全资子公司武义勤艺金属制品有限公司（以下简称"武义勤艺"）， 并由变更后实施主体新设相应的募集资金专项账户。根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规 范性文件的规定，上述调整不属于募集资金用途变更，本次变更部分 募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户事项在董事会审批 ...

会议相关 - 公司第三届董事会第十七次会议于2023年10月20日召开，5名董事全出席[2] - 提议于2023年11月9日下午14:30召开2023年第一次临时股东大会[26] 议案审议 - 审议通过《2023年第三季度报告》[3] - 审议通过变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户议案[5] - 审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[11] 人事变动 - 独立董事冷军辞职，提名程玲莎为候选人[9] 制度修订 - 决定对10项治理制度做出修订，部分需提交股东大会审议[15]

公司基本信息 - 公司于2021年12月22日在深交所创业板上市，发行1750万股[7] - 公司注册资本7000万元，股份总数7000万股[7][13] - 发起人叶跃庭、金飞春、王锞分别认购2071.80万股、1381.50万股、171.90万股，占比46.04%、30.70%、3.82%[12] 股份与资本管理 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本，减少注册资本按规定程序办理[16][17] - 公司收购本公司股份有六种除外情形，不同情形有不同处理要求[17][18] - 发起人、董事等人员转让股份有时间和比例限制[21] 股东权益与监管 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[21] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内召开，临时股东大会有多种触发情形[33] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55][57] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，董事长由全体董事过半数选举产生[73][76] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有多种提议方式[76] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司具备现金分红条件时应采用现金分红，不同情况有不同分红比例要求[94][95] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[102] - 公司合并、分立、减资决议后需通知债权人并公告，债权人有相应权利[110] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115]

公司章程修订 - 修订《公司章程》部分条款，如股份用途、股东权益表述等[2] - 股东大会通知披露董事、监事候选人新增工作及任职情况[2] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[3] 股东提名规则 - 3%以上股东可提名董事、监事候选人，人数不超拟选举或变更人数[3][4] - 1%以上股东可提名独立董事候选人，人数不超拟选举或变更人数[3] - 股东提名需在股东大会召开10日前书面提交材料[4] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4][5] - 董事辞职需书面报告，董事会2日内披露[5] - 因辞职致董事会低于法定人数，原董事仍履职[5] - 独立董事辞职等情况公司60日内补选[5] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[5] 董事会职权与利润分配 - 董事会负责召集股东大会等多项职权[5] - 公司每年按规定比例向股东分配利润[6] - 具备现金分红条件优先现金分红[7] - 不同情况现金分红占比有相应规定[7] - 未来12个月重大资金支出有界定标准[8] - 经营良好等情况可提股票股利分配方案[8] - 原则上至少每年进行一次利润分配[8] - 利润分配方案经多环节审议[8] - 现金分红比例不符规定需专项说明[8] - 股东大会审议分红方案需与股东沟通并提供网络投票[8][9] - 股东违规占款公司扣减现金红利[9] - 利润分配不超累计可分配利润，遇特殊情况可调整政策[9] - 调整利润分配政策需经多环节通过[9] 事项审议进度 - 修订公司章程事项通过董事会审议，待提交临时股东大会审议[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名程玲莎为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[20][21] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关违规情形[25][28][30] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[33] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[35] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[36]

关联方定义 - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] 关联交易信息 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[8] - 关联交易应遵循公平等原则，关联人表决需回避[9] - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金等[11] 关联交易管理 - 审计部负责协调关联交易，各单位负责人为第一责任人[13] - 董事会秘书每年初更新关联人信息并发送各单位[14] - 事先无法认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批[14] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议后及时披露[19][27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议后及时披露[19][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[23] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均经董事会审议后提交股东大会审议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东大会审议[20][24] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，在扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东表决[20][21][24][25] 关联交易计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则确定交易金额[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[30] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[30] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施[31]

审计委员会设立 - 审计委员会于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过设立[2] 成员构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，提前三天通知，紧急可随时通知[9][17] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[9][17] 职责权限 - 提名内部审计部门负责人，督导其检查公司重大事件和大额资金往来[10] - 年度审计与会计师事务所协商安排，督促提交报告[13] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 出具年度内部控制自我评价报告[14] 其他规定 - 委员至多接受一名委员委托，连续两次不出席可被撤销职务[17][19] - 表决方式多样，必要时可聘中介，费用公司支付[19] - 会议记录保存10年，通过议案及结果次日通报董事会[19][20] - 出席人员对所议事项保密[20]

募集资金支取与使用规定 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[19] 募集资金项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余募集资金使用 - 节余募集资金用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[13] 募集资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[23] 募集资金监督检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[24] - 监事会应对募集资金管理和使用情况检查，可提议或单独聘请审计机构专项审计[24] - 审计委员会督导审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] 其他规定 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[20] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并及时公告[15]