2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市金杜（广州）律师事务所 关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司 致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市强瑞精密技术股 份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华 人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 9 月 2 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本 次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1． 经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市强瑞精密技术股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2． 公司 2024 年 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月2日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议地点在深圳龙华区侨安科技园C栋四楼1号会议室[2] 投票情况 - 97人投票代表43,059,759股，占比58.2782％[2][3] - 审议议案同意42,934,559股，占比99.7092％[4] 结果认定 - 律师认为股东大会召集等均合法有效[6]

募资情况 - 公司首次公开发行股票1847.17万股，每股发行价29.82元，募集资金总额5.50826094亿元，净额4.9348039277亿元[1] 项目投入 - 截至2024年7月31日，夹治具及零部件扩产项目累计投入5032.68万元，进度37.36%[4] - 自动化设备技术升级项目累计投入751.95万元，进度11.44%[4] - 研发中心项目累计投入2392.87万元，进度24.00%[4] - 信息化系统建设项目累计投入194.36万元，进度5.38%[4] - 补充流动资金项目累计投入4178.09万元，进度104.45%[4] 对外投资 - 2022年1月用超募资金4050万元对昆山福瑞铭投资，已用3150万元，持股51.00%[5] - 2023年6月拟用自有及超募资金对三烨科技等投资，完成超募支付，持股三烨科技49%、维玺温控49%、维德精密51%[5][6] 资金管理 - 截至公告披露日，募集资金现金管理未到期赎回余额1.2亿元[7] - 2024年4月同意用3500万元超募资金永久补充流动资金，占比29.87%[9] 项目调整 - 2024年8月29日董事会、监事会审议通过调整部分募集资金投资项目实施主体和地点议案[17][19] - 增加深圳市强瑞精密装备有限公司为部分项目实施主体[17] - 调整部分项目实施地点[17] - 调整未改变投资内容和总额，符合公司和股东利益[19] - 保荐人认为变更决策程序合规[20] - 调整利于整合资源等，无不利影响[16] - 公司将关注市场，监督进度，提高资金效益[16]

利润分派 - 公司2023年度以总股本73,886,622.00股为基数，每10股派现金红利7元（含税）[5] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由13.91元/股调为13.21元/股[5] - 作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票62.40万股[6] 会议表决 - 《2024年半年度报告》等议案表决全票通过[2][4] - 激励计划相关议案5票同意、4票回避表决[5][7]

募投项目 - 2022年8月变更多个募投项目实施地点及计划进度[2] - 2024年4月增加全资子公司为“夹治具及零部件扩产项目”实施主体并增加实施地点[3] - 预计至2024年12月各主要募投项目仍无法基本完成建设[3][4] - 募投项目资金使用进度慢，投资进展不及预期[3][4][5] 保荐相关 - 保荐人查询公司募集资金专户1次[2] - 保荐人列席公司股东大会2次、董事会1次[3] - 保荐人发表专项意见10次[3] - 保荐人现场检查次数为0次[3] - 保荐人向本所报告次数为0次[3] - 保荐人对上市公司培训次数为0次[4] 其他 - 公司各项承诺事项均已履行[6] - 2024年1月强瑞技术持续督导保荐代表人变更[8]

限制性股票激励 - 2022年6月30日向247名对象授予214.6万股，价格14.41元/股[6] - 2023年6月21日调整价格为13.91元/股，作废98.52万股[7] - 截至2024年6月，22名离职作废7.14万股[9] - 因业绩未达标，205名对象55.26万股作废[10] - 本次共作废62.40万股第二类限制性股票[11] 业绩数据 - 2021年度净利润5517.04万元，2023年度6028.21万元[10] - 2023年净利润增长率低于60%[10] 会议决策 - 2022年6月2日审议通过激励计划议案[3] - 2022年6月21日股东大会通过激励计划议案[4] - 2024年8月29日审议通过调整和作废议案[7] 影响说明 - 本次作废限制性股票对财务和经营无实质性影响[11]

限制性股票调整 - 2022年6月30日向247人授予214.6万股，授予价14.41元/股[3] - 2023年6月21日调整授予价为13.91元/股，作废98.52万股[4] - 2024年8月29日审议通过调整和作废议案[4] - 2022年激励计划授予价由13.91元/股调为13.21元/股[6] 现金红利派发 - 2023年度以总股本为基数，每10股派现7元，共派51,720,635.40元[6] 合规情况 - 调整符合规定，不影响财务和经营及激励计划实施[8] - 监事会同意，未损害公司及股东利益[9] - 法律意见书认为调整获必要批准和授权[11]

公司基本信息 - 公司股票代码为301128，在深圳证券交易所上市[7] - 公司法定代表人为尹高斌[7] - 公司董事会秘书为游向阳，证券事务代表为傅飞晏[8] - 公司注册地址和办公地址在报告期内无变化[9] - 公司注册资本为73,886,622.00元人民币[113] - 强瑞技术主要从事工装和检测治具及设备的研发、生产和销售，应用于移动智能终端、新能源汽车、服务器产品的零部件模组和整机的组装、拆卸和加工[114] - 报告期内强瑞技术主营业务未发生变化[115] - 本财务报告于2024年8月29日经公司董事会批准报出[116] - 公司自报告期末起12个月不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素[118] - 公司编制的财务报表符合财政部最新企业会计准则的要求，真实完整地反映了财务状况、经营成果和现金流量[120] - 公司以12个月作为一个营业周期[122] - 公司采用人民币作为记账本位币[123] 财务业绩 - 公司2024年上半年营业收入为480,714,649.96元，同比增长119.15%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为47,509,510.30元，同比增长217.92%[12] - 公司总资产为1,368,170,444.28元，同比增长15.13%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为41,396,240.71元，同比增长31.83%[12] - 公司营业收入同比增长119.15%，达到480,714,649.96元，主要由于移动终端销售订单增加及子公司三烨科技散热器销售收入大幅增长[19] - 营业成本同比增长132.74%，达到315,001,268.90元，成本增长率高于营收增长率，主要因新增散热器产品及新开拓业务订单毛利率较低[19] - 研发投入同比增长61.14%，达到43,587,385.62元，公司持续加大市场开拓和研发投入[19] - 专用设备制造业营业收入同比增长119.15%，达到480,714,649.96元，但毛利率同比下降3.83%至34.47%[21] - 华南地区营业收入同比增长139.86%，达到367,637,604.50元，但毛利率同比下降2.11%至37.88%[21] - 公司2024年上半年净利润为62,059,899.37元，同比增长261.5%[92] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为47,509,510.30元，同比增长217.9%[92] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.6430元，同比增长217.8%[92] - 公司2024年上半年营业利润为68,599,091.43元，同比增长257.6%[91] - 公司2024年上半年母公司营业收入为243,755,416.28元，同比增长38.4%[95] - 公司2024年上半年母公司净利润为28,390,905.10元，同比增长49.4%[95] - 公司2024年上半年母公司研发费用为22,728,965.48元，同比增长19.5%[95] - 公司2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为488,994,873.50元，同比增长84.8%[97] - 公司2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为41,396,240.71元，同比增长31.8%[97] - 公司2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为70,875,323.35元，较2023年同期的-180,689,455.40元大幅改善[98] - 公司2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-46,638,841.43元，较2023年同期的-45,924,635.06元略有下降[98] - 公司2024年半年度现金及现金等价物净增加额为65,642,096.85元，较2023年同期的-194,935,334.80元显著改善[98] - 公司2024年半年度期末现金及现金等价物余额为172,460,519.20元，较2023年同期的184,707,818.19元略有下降[98] - 公司2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为30,472,716.83元，同比增长3.7%[99] - 公司2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为96,121,745.17元，较2023年同期的-153,098,137.24元大幅改善[100] - 公司2024年半年度母公司现金及现金等价物净增加额为68,402,570.11元，较2023年同期的-167,378,097.80元显著改善[100] - 公司2024年半年度综合收益总额为47,509,510.30元，其中归属于母公司所有者的综合收益为47,509,510.30元，少数股东权益为14,550,389.07元[102] - 公司2024年半年度所有者投入和减少资本导致资本公积减少14,153,900.00元，其中其他权益工具持有者投入资本减少14,153,900.00元[103] - 公司2024年半年度利润分配减少未分配利润52,275,783.19元，其中对所有者（或股东）的分配为51,720,635.40元[103] - 公司2024年半年度期末所有者权益合计为871,468,548.41元，其中归属于母公司所有者权益为821,360,840.67元，少数股东权益为50,107,707.74元[104] - 公司2023年半年度归属于母公司所有者权益为821,500,288.36元，其中未分配利润为170,963,794.78元[105] - 公司2023年半年度综合收益总额为14,943,961.78元，其中归属于母公司所有者的综合收益为14,943,961.78元，少数股东权益为2,224,619.88元[106] - 公司2023年半年度利润分配减少未分配利润36,943,311.00元，其中对所有者（或股东）的分配为36,943,311.00元[106] - 公司2023年半年度期末所有者权益合计为804,166,799.46元，其中归属于母公司所有者权益为799,500,939.15元，少数股东权益为4,665,860.31元[107] - 公司2024年半年度所有者权益合计为701,996,354.99元，较上年末减少23,329,730.30元[108][109] - 公司2024年半年度综合收益总额为28,390,905.10元[108] - 公司2024年半年度对所有者（或股东）的分配为-51,720,635.40元[108] - 公司2024年半年度未分配利润为47,189,917.91元，较上年末减少23,329,730.30元[108][109] - 公司2024年半年度盈余公积为17,732,667.73元，较上年末增加4,269,943.50元[108][110] - 公司2024年半年度资本公积为563,187,147.35元，与上年末持平[108][109] - 公司2024年半年度专项储备为0元，与上年末持平[108][109] 业务领域表现 - 移动终端领域2024年上半年实现营收约27,731万元，同比增长54%[16] - 智能汽车领域2024年上半年实现营收6,167万元，同比增长129%[16] - 数据中心领域2024年上半年实现营收2,294万元，同比增长285%[16] - 数字能源领域2024年上半年实现营收约1,796万元，同比增长173%[17] - 子公司三烨科技、维玺温控累计为公司贡献约8,872万元营业收入[17] 资产与负债 - 公司货币资金同比增长61.45%，达到172,460,519.20元，占总资产比例上升至12.61%[23] - 存货同比增长120.22%，达到269,422,945.79元，占总资产比例上升至19.69%，主要因订单增加及客户尚未验收存货增加[23] - 公司报告期投资额同比下降26.59%，达到536,030,127.04元[27] - 公司以公允价值计量的金融资产期末金额为2亿元，资金来源为募集资金[28] - 公司报告期内投入募集资金总额为4343.54万元，已累计投入募集资金总额为23062.12万元[29] - 公司使用募集资金购买结构性存款等现金管理类存款项目累计79.2亿元，赎回59.2亿元，尚未到期赎回的为20亿元[30] - 公司货币资金期末余额为172,460,519.20元，较期初增长61.5%[84] - 交易性金融资产期末余额为206,000,000.00元，较期初下降33.1%[84] - 应收账款期末余额为369,664,862.83元，较期初增长15.8%[84] - 存货期末余额为269,422,945.79元，较期初增长120.2%[84] - 固定资产期末余额为167,037,229.30元，较期初增长7.2%[85] - 短期借款期末余额为20,000,000.00元，较期初增长166.7%[85] - 应付账款期末余额为333,083,747.27元，较期初增长134.8%[85] - 合同负债期末余额为20,290,284.02元，较期初增长28.3%[85] - 公司流动资产合计为799,774,807.02元，较期初增长4.1%[88] - 公司非流动资产合计为211,236,882.99元，较期初下降2.0%[88] - 公司流动负债合计为269,220,530.10元，较期初增长30.4%[89] - 公司非流动负债合计为39,794,804.92元，较期初下降23.1%[89] - 公司所有者权益合计为701,996,354.99元，较期初下降3.2%[89] - 公司应收账款为182,243,054.79元，较期初增长23.6%[88] - 公司存货为136,068,434.48元，较期初增长55.3%[88] - 公司应付账款为201,516,576.12元，较期初增长46.9%[89] - 公司合同负债为20,279,072.89元，较期初增长28.6%[89] - 公司2024年半年度货币资金期末余额为172,460,519.20元，较期初增加61.5%[192] - 公司2024年半年度交易性金融资产期末余额为206,000,000.00元，较期初减少33.1%[193] - 公司2024年半年度应收票据期末余额为19,948,078.58元，较期初减少3.5%[194] - 公司2024年半年度应收账款期末余额为394,836,100.94元，较期初增加15.6%[200] 投资与募资 - 公司承诺投资项目夹治具及零部件扩产项目累计投入金额为4811.74万元，投资进度为35.72%[31] - 公司承诺投资项目自动化设备技术升级项目累计投入金额为751.95万元，投资进度为11.44%[31] - 公司承诺投资项目研发中心项目累计投入金额为2390.97万元，投资进度为23.98%[31] - 公司承诺投资项目信息化系统建设项目累计投入金额为194.36万元，投资进度为5.38%[31] - 公司承诺投资项目补充流动资金累计投入金额为4178.09万元，投资进度为104.45%[31] - 公司超募资金投向对外投资昆山项目累计投入金额为3150万元，投资进度为77.78%[31] - 公司对外投资三烨科技金额为1,700万元，投资比例为100%[32] - 公司对外投资维玺温控金额为1,000万元，投资比例为100%[32] - 公司对外投资维德精密金额为1,385万元，投资比例为100%[32] - 公司尚未使用超募资金永久性补充流动资金金额为81.92万元，使用比例为0%[32] - 公司超募资金投向小计金额为11,716.92万元，已使用金额为10,735万元[32] - 公司募集资金投资项目实际投入受市场环境变化和客户需求变化影响，与预期存在较大差异[32] - 公司夹治具及零部件扩产项目因移动终端电子产品细分市场消费增速未达预期，扩产幅度较大[32] - 公司自动化设备技术升级项目因客户产线布局放缓，设备类产品投资审慎[32] - 公司研发中心项目因国内商业地产市场价值波动，现有场地尚可满足研发需要[32] - 公司信息化系统建设项目为避免与收入不匹配的折旧摊销，采取按需稳步推进策略[32] - 公司使用3,500万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.87%[33] - 公司超募资金购买理财产品中尚未到期赎回的现金管理类存款余额为1,000万元[33] - 公司使用募集资金进行现金管理的20,000万元未到期[33] - 报告期内公司委托理财发生额为31,200万元，未到期余额为20,600万元[35] 子公司与关联公司 - 子公司三烨科技、维玺温控累计为公司贡献约8,872万元营业收入[17] - 公司子公司深圳市强瑞精密装备有限公司总资产为264,401,465.98元，营业收入为79,500,630.77元[38] - 公司子公司深圳市强瑞精密组件有限公司总资产为83,390,275.14元，营业收入为60,032,902.47元[38] - 公司子公司深圳市三烨科技有限公司总资产为124,411,406.60元，营业收入为84,669,277.44元[38] - 公司收购昆山福瑞铭股东股权，分别获得6.63%、4.92%、3.85%、3.85%和2.14%的股份，用于抵偿业绩补偿款203.03万元、150.63万元、117.89万元、117.89万元和65.49万元[39] - 公司继续收购昆山福瑞铭股东8.56%、6.35%、4.97%、4.97%的股份，并签订《投资合作协议》[39] - 公司与关联方深圳市三维机电设备有限公司的关联交易金额为102.26万元，占同类交易金额的0.84%[57] - 公司与关联方东莞市维善机电科技有限公司的关联交易金额为35.82万元，占同类交易金额的0.29%[57] - 公司与关联方深圳市三维机电设备有限公司的销售商品关联交易金额为8,777.6万元，占同类交易金额的65.09%[57] - 公司与关联方东莞市维善机电科技有限公司的销售商品关联交易金额为107.5万元，占同类交易金额的0.80%[57] - 公司与关联方广东三维智能装备的房屋租赁关联交易金额为130.6万元，占同类交易金额的38.03%[57] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项，仅有一起涉案金额为14.87万元的诉讼尚未开庭[55] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[54] - 公司报告期无违规对外担保情况[55] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[61] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[62] - 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[63][64] - 公司报告期无其他重大关联交易[65] - 公司报告期不存在托管和承包情况[66][67] - 公司主要租赁的生产及办公地点总面积达47,420平方米[68] - 公司租赁C栋厂房1-5楼、D栋1楼等资产，涉及金额3626.26万元，租赁收益为600.88万元[69] - 公司对子公司深圳市三烨科技有限公司的担保额度为3000万元，实际担保金额为1000万元[70] - 公司报告期内审批担保额度合计为50,000元，实际担保发生额合计为3,000元[71] - 报告期末已审批的担保额度合计为53,000元，实际担保余额合计为3,000元[71] - 实际担保总额占公司净资产的比例为3.65%[71] - 公司有限售条件股份为46,629,873股，占总股份的63.11%[76] - 无限售条件股份为27,256,749股，占总股份的36.89%[76] - 深圳市强瑞投资控股有限公司为公司最大股东，持股比例为38.50%，持股数量为28,445,525股[77] - 尹高斌为公司第二大股东，持股比例为8.93%，持股数量为6,596,874股[77] - 刘刚为公司第三大股东，持股比例为7.12%，持股数量为5,259,177股[77] 风险与挑战 - 公司主要服务的终端消费市场面临供过于求，消费需求恢复仍需时间，终端厂商投资力度下降，订单可能持续下滑[40] - 公司募集资金投资项目实施进度缓慢，原计划2022年12月完成，延期至2024年12月，但仍可能无法按期完成[41] - 公司预计至2024年12月各主要募投项目无法达到基本完成建设状态，实施进度可能进一步调整、延长[41] - 公司开拓新客户、新市场导致产品投入和报价调整，整体毛利率可能进一步降低，销售费用、研发费用可能上升[42] - 公司收购后的整合风险存在不确定性，标的公司与公司在经营方式、企业文化等方面存在差异，整合效果和时间不确定[43] 社会责任与承诺

募资情况 - 公司首次公开发行1847.17万股A股，每股发行价29.82元，募资总额5.50826094亿元，净额4.9348039277亿元[1] 项目投入进度 - 截至2024年7月31日，夹治具及零部件扩产项目累计投入5032.68万元，进度37.36%[3] - 自动化设备技术升级项目累计投入751.95万元，进度11.44%[3] - 研发中心项目累计投入2392.87万元，进度24.00%[3] - 信息化系统建设项目累计投入194.36万元，进度5.38%[3] - 补充流动资金项目累计投入4178.09万元，进度104.45%[3] 投资情况 - 公司用4050万元超募资金投资昆山福瑞铭，已用3150万元，持股51.00%[4] - 公司用5085万元（自有1000万元+超募4085万元）投资三烨科技等，完成超募资金支付[5] - 公司用3500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.87%[9] 资金使用 - 截至核查意见出具日，公司用6000万元闲置募集资金暂时补流[10] 项目调整 - 2024年8月29日董事会、监事会审议通过调整部分募集资金投资项目实施主体和地点议案[16][17] - 增加全资子公司为部分项目实施主体，调整部分项目实施地点[16] - 调整利于整合资源等，未改变投资内容和总额，无实质不利影响[15][17][18] - 保荐人对变更事项无异议[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1847.17万股A股，每股发行价29.82元，募集资金总额5.50826094亿元，净额4.9348039277亿元[1] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金2.306212亿元，2024年上半年累计使用4343.54万元[2] - 2024年上半年使用募集资金购买现金管理类存款项目累计7.92亿元，赎回5.92亿元，未到期赎回2亿元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金余额2.865524亿元，存放专户余额8655.237665万元，现金管理未到期余额2亿元[3] 现金管理情况 - 2021 - 2024年公司分别同意使用不超4.934804亿、4.3亿、4.3亿、3.4亿元闲置募集资金进行现金管理[6][7][8][9] - 2024年半年度使用闲置募集资金进行现金管理合计金额79200万元，赎回金额59200万元，余额20000万元[13] - 涉及民生银行、招商银行、浦发银行、江苏银行等产品，金额及预计年化收益率不同[10][12] 项目实施情况 - 2024年4月18日增加全资子公司深圳市强瑞精密装备有限公司为“夹治具及零部件扩产项目”实施主体[14] - 2024年4月18日增加“深圳市龙华区侨安科技园A栋厂房1楼”为“夹治具及零部件扩产项目”实施地点[14] 超募资金使用情况 - 2023年同意使用不超4800万元超募资金暂时补充流动资金，2023年度合计使用2800万元，2024年4月16日全部归还[14] - 2024年半年度用超募资金3000万元购买保本浮动收益型理财产品，赎回2000万元，余额1000万元[16] - 2024年用3500万元超募资金永久补充流动资金[16] 募投项目进度 - 夹治具及零部件扩产项目承诺投资13471.20万元，截至期末累计投入4811.74万元，投资进度35.72%[24] - 自动化设备技术升级项目承诺投资6575.22万元，截至期末累计投入751.95万元，投资进度11.44%[24] - 研发中心项目承诺投资9971.70万元，截至期末累计投入2390.97万元，投资进度23.98%[24] - 信息化系统建设项目承诺投资3613.00万元，截至期末累计投入194.36万元，投资进度5.38%[24] - 补充流动资金承诺投资4000.00万元，截至期末累计投入4178.09万元，投资进度104.45%[24] 对外投资情况 - 对外投资昆山福瑞铭金额为4050万元，已投入比例77.78%[25] - 对外投资三烨科技、维玺温控、维德精密金额分别为1700万元、1000万元、1385万元，投入比例均为100%[25] 未来展望 - 各主要募投项目实施进度缓慢，原计划2022年12月完成，延期至2024年12月仍可能无法基本完成[19][20] - 后续将加强新客户开拓，适当加快募投项目投资进度[27] - 若订单增量不及预期，成本费用或增长，影响经营业绩[27] - 认为募投项目仍具投资必要性和技术可行性[27]